证 券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2024-004
江苏飞力达国际物流股份有限公司关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
2024年1月15日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2024年3月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为29,400.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为4,719.10万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本37,077.02万股的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为4,168.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为869.91万元（未经审计）。假设公司经营情况不存在重大变化，年化计算后，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为5,558.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,159.88万元；假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为增长10%、与2023年持平、减少10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）不考虑公司2024年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 37,077.02 | 37,077.02 | 41,796.12 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 29,400.00 | ||
| 本次发行数量上限（万股） | 4,719.10 | ||
| 假设情形 1：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,558.57 | 6,114.43 | 6,114.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,159.88 | 1,275.87 | 1,275.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 假设情形 2：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,558.57 | 5,558.57 | 5,558.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,159.88 | 1,159.88 | 1,159.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设情形 3：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,558.57 | 5,002.72 | 5,002.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,159.88 | 1,043.89 | 1,043.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
注3：截至本公告出具日，公司总股本为37,077.02万股，因公司2019年股票期权激励计划目前处于第二个行权期，公司发行前总股本可能发生变化。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况未能够实现明显提升，公司每股收益等指标将存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一
步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会2024年1月15日