证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2024-010
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投
项目款项并以募集资金等额置换的公告
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月13日召开公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）期间使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
2023年3月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】539号）。经北京证券交易所《关于同意江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕141号）批准，公司股票于2023年4月13日在北京证券交易所上市。
公司向不特定合格投资者公开发行普通股股票11,572,000股（不含超额配售选择权），每股发行价格为人民币30.60元，募集资金总额为人民币354,103,200.00元，扣除发行费用人民币38,976,608.46元（不含税），募集资金净额为人民币315,126,591.54元。上述募集资金已于2023年4月3日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2023〕15-2号验资报告。
公司行使超额配售选择权定向增发人民币普通股股票1,735,800股，每股发行价格为人民币30.60元，募集资金总额为人民币53,115,480.00元，扣除发行费用人民币3,385,429.24元（不含税），募集资金净额为49,730,050.76元。上述募集资金已于2023年5月15日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2023]15-4号验资报告。
合计公开发行募集资金总额人民币407,218,680.00元，扣除发行费用人民币42,362,037.70元（不含税），公开发行募集资金净额364,856,642.30元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储，并与中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次拟使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的基本情况
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用以及满足使用外币支付进口设备购置款和相关税费等需求，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募集资金投资项目应付设备采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司后续募集资金使用中，如须使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付款项时，将会严格遵守以下流程：
公司财务部对以银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，先以银行承兑汇票、信用证、自有资金、自有资金换汇支付相关款项，并同步从募集资金账户中等额（如外币支付则按支付外币当天银行折算汇率的人民币金额为准）转入公司相关银行账户，并
于三个工作日内通知保荐机构。公司建立了专门台账，逐笔记录募集资金专户转入公司相关银行账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、银行承兑汇票、信用证、外币或自有资金支付进行匹配记载。对采用上述方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专项存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换对公司的影响
公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。
四、使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的审议程序
2024年1月12日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。2024年1月13日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、外币等、自有资金方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审议意见
在公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，全体独立董事认为上述公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审议决策程序，制定了相应的操作流程，有利于进一步提高公司募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。基于以上意见，监事会对公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。综上，保荐机构对于公司本次使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件目录
1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。
3、《中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会2024年1月15日