国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向
全资子公司增资以实施募投项目的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对润贝航科调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查。核查情况如下:
一、募集资金基本情况及调整前募集资金投资项目及其使用情况经中国证监会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司实际发行人民币普通股2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29.20元/股，募集资金总额人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。为规范募集资金管理，公司及全资子公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，募集资金已于2022年6月21日划至公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下（数据未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 累计投入金额 |
| 1 | 广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目（以下简称“润和生产基地项目”） | 26,009.78 | 24,651.78 | 8,689.23 |
| 2 | 润贝信息化升级建设项目 | 3,499.93 | 3,499.93 | 331.07 |
| 3 | 航空新材料研发中心建设项目 | 5,556.31 | 5,556.31 | 273.18 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,600.00 | 13,600.00 | 13,707.95（含利息107.95万元） |
| 合计 | 48,666.02 | 47,308.02 | 23,001.43 | |
注：上表数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。
二、本次调整部分募投项目投资规模的具体情况
（一）调整部分募投项目投资规模的具体情况
本次润和生产基地项目投资总额共计调减募集资金11,000.00万元，占募集资金总额的比例为18.84%。上述调减的募集资金11,000.00万元拟投入新项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”中。除上述调整外，其余募投项目的投资额保持不变，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | 总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | ||
| 1 | 广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目 | 26,009.78 | 24,651.78 | 15,009.78 | 13,651.78 |
| 2 | 润贝信息化升级建设项目 | 3,499.93 | 3,499.93 | 3,499.93 | 3,499.93 |
| 3 | 航空新材料研发中心建设项目 | 5,556.31 | 5,556.31 | 5,556.31 | 5,556.31 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,600.00 | 13,600.00 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 5 | 先进航空复合材料研发中心及生产基地项目 | 0.00 | 0.00 | 16,934.82 | 11,000.00 |
| 合计 | 48,666.02 | 47,308.02 | 54,600.84 | 47,308.02 | |
（二）调整部分募投项目投资规模的影响
公司本次调整部分募集资金投资项目的投资规模系综合考虑公司发展战略
规划以及募集资金投资项目实际建设进度等因素做出的审慎决定，原募集资金投资项目调整的资金将通过向全资子公司增资的方式执行新的募投项目，继续用于推动公司主营业务的发展。本次变更仅涉及润和生产基地项目投资规模的调整，不涉及实施地点、实施主体、实施方式的变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、本次新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的具体情况为提高募集资金使用效率，公司拟新增募投项目并通过向全资子公司增资方式实施新的募投项目。具体情况如下：
（一）新增项目基本情况和投资计划
1、项目名称：先进航空复合材料研发中心及生产基地项目
2、项目实施主体的基本情况：
| 公司名称 | 润贝新材料（杭州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MAD01D3B0E |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区瓶窑镇崇化村蒿山头46号2幢102室 |
| 法定代表人 | 田野 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2023年10月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；石墨及碳素制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；民用航空材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 公司100%持股 |
注：润贝新材料（杭州）有限公司为公司未实施杭州复合材料生产研发基地而设立的主体，成立于2023年10月19日，截至目前暂无实际业务和相关财务数据。
3、项目实施地点：浙江省杭州市余杭区瓶窑新城梦航智谷区块
4、项目建设目标：拟新建4条生产线，产能分别为：热固型预浸料、热塑型预浸料、飞机客/货舱地板、飞机客/货舱侧板生产线。本项目计划建设复合材料生产厂房和配套仓库、研发办公等建筑设施，同时将购置生产运营所需的先进自动化生产设备，对预浸料、飞机客/货舱地板和侧板进行研发成果产业化。建设高
标准研发楼、购置先进的研发设备、扩充研发队伍，提高公司在航空新材料领域的研发实力。
5、项目建设期：本项目拟定建设期3年。
6、项目投资计划：项目预计投资总额为16,934.82万元，拟使用募集资金投入11,000.00万元。具体投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 总投资金额 | 使用募集资金投资金额 | 使用募集资金投资占比 |
| 土建工程 | 4,757.45 | 4,757.45 | 100.00% |
| 设备购置 | 6,040.18 | 6,040.18 | 100.00% |
| 预备费 | 1,079.76 | 202.37 | 18.74% |
| 固定资产总计 | 11,877.39 | 11,000.00 | 92.61% |
| 铺底流动资金 | 5,057.43 | 0.00 | 0.00% |
| 总投资金额 | 16,934.82 | 11,000.00 | 64.95% |
注：上表数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。
（二）项目经济效益分析
本项目的主要产品是热固预浸料、热塑预浸料、胶膜、飞机客舱地板及侧板，项目的税前投资回收期为5.50年，达产后项目总投资收益率（税前）为31.44%。
（三）项目的必要性
近年来，随着国产大飞机正式商用以及后续飞机订单的生产交付，带动了国内整个航空产业链的快速发展，迫切需要国内航空业生产厂商改进技术、提高产品质量和扩充产能。目前，公司自研产品的结构仍需进一步拓展，建设更具先进性、更节能环保、自动化程度高、更高质量标准、安全标准的航空复合材料生产基地。公司杭州复合材料生产研发基地聚焦于高端预浸料、胶膜及国产化航空复合材料，符合航空新材料行业未来发展的技术前瞻性要求，能全面提升公司的研发能力与整体技术实力水平，增强公司的核心竞争力。
此外，航空业的国产化是国家战略航空产业规划的重要组成部分，国家政策鼓励自主研发，完善产业配套体系建设，发展航空业上下游产业链。公司较早布局了航材国产化研发，通过筹建杭州复合材料生产研发基地可以进一步扩大高端航空复合材料的生产能力，实现航空材料的进口替代。
（四）其他说明
新项目实施主体润贝新材料（杭州）有限公司拟开设募集资金专项账户，用于募
集资金的专项存储和使用，同时公司会同保荐人、开户银行和项目实施主体签订募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签署募集资金专户存储监管协议等，具体事项由公司财务部负责组织和实施。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、主要风险及控制措施
1、市场风险及控制措施
国产航材的自研自产仍然处于初期阶段，尚未进入成熟阶段，在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距。国内企业在航材市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。针对上述风险，公司将重视研发投入，建立一支高素质、对标国际水平的研发人员队伍，紧跟下游市场需求，进行产品开发和取证；增强公司的市场营销能力，培养一批精英业务骨干，注重销售队伍的管理和建设；同时加大生产工艺的技术改进，提高产品质量，降低生产成本，增加产品的竞争力。
2、润和生产基地项目调整投资规模可能导致项目经济效益不及预期的风险及控制措施
本次润和生产基地项目投资总额共计调减募集资金11,000.00万元，调整后本项目总投资额15,009.78万元，本次调整可能会对项目达产后的经济效益造成一定影响。
针对上述风险，公司本次调减润和生产基地项目的资金将通过向全资子公司增资方式执行新的募投项目，继续用于推动公司主营业务的发展。
3、技术风险及控制措施
国内民航下游客户采购的航材大部分依赖进口，国内部分国产化航材的工艺水平和性能暂时还未能与国际完全对标，国内本土企业生产技术有待进一步提升，技术能力与国际一流水平的差距可能会引起产品性能不满足下游需求的风险。
针对上述风险，本公司将密切跟踪国内外技术发展动态，吸引高素质的专业技术人才，增强公司科研开发能力；持续加强与国内重点科研院所的技术合作，保证能根据下游市场的发展及时调整产品结构、顺应行业发展方向。
4、管理风险及控制措施
在开展国产化航材自研自产业务前，公司主要业务为航材分销，现公司依托国家政策和民航业国产替代的趋势，自研航材的资产也使公司拓展了制造业的版图，生产和经营规模一直处于快速扩张的阶段，组织架构和管理模式的变化也带来了相应的经营风险。针对上述管理风险，公司目前已建立了较为稳定的管理体系，并建立了完善的经营模式、营销网络体系和稳定的管理层团队，为本项目储备专业生产管理人才和一线工人，以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质和工人熟练操作生产设备的能力，为本项目实施提供人才保证。
五、审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年1月12日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《润贝航空科技股份有限公司关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》。经审议，董事会同意新增募投项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将首次公开发行股票募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”总投资额由26,009.78万元调整为15,009.78万元，由于该募投项目投资规模缩减，公司将对其实施主体前期增资以实施募投项目的事项进行调整，减少相应增资额度。本次调减的11,000万元募集资金将用于实施新增项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”。后续公司将按照新项目实施进度分批将上述11,000万元募集资金向变更后项目实施主体润贝新材料（杭州）有限公司进行增资以实施新项目。
（二）监事会意见
2024年1月12日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《润贝航空科技股份有限公司关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》。经审议，监事会认为：本次调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目事项是基于公司实际情况，并结合行业未来发展规划作出的审慎判断，本次调整部分项目投资总额并将调减金额用于新项目事项符合公司战略发展方向，向全资子公司增资系实施募集资金投
资项目建设的实际需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。因此，我们同意公司调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：润贝航科本次调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，上述事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项履行的审批程序符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的相关规定。综上所述，保荐人对润贝航科本次调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司调
整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于松松 程久君
国信证券股份有限公司