股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2024-003
润贝航空科技股份有限公司关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目
并向子公司增资以实施募投项目的公告
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增募投项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”（以下简称“杭州复合材料生产研发基地项目”），并将首次公开发行股票募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”（以下简称“润和生产基地项目”）总投资额由26,009.78万元调整为15,009.78万元，由于该募投项目投资规模缩减，公司将对其实施主体前期增资以实施募投项目的事项进行调整，减少相应增资额度。本次调减的11,000万元募集资金将用于实施新增项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”。后续公司将按照新项目实施进度分批将上述11,000万元募集资金向变更后项目实施主体润贝新材料（杭州）有限公司进行增资以实施新项目。本次新增募投项目事项不涉及关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟调整募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）核准，润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。为规范募集资金管理，公司及全资子公司已开设了募集资金专项账户（以下简
称“专户”）对募集资金采取了专户存储。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。根据公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入自有资金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目 | 26,009.78 | 1,358.00 | 24,651.78 |
| 2 | 润贝信息化升级建设项目 | 3,499.93 | 0 | 3,499.93 |
| 3 | 航空新材料研发中心建设项目 | 5,556.31 | 0 | 5,556.31 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,600.00 | 0 | 13,600.00 |
| 合计 | 48,666.02 | 1,358.00 | 47,308.02 | |
注：广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目总
投资额中，自有资金部分已完成投入，本次调减投资额11,000万元全部为募集资金。
（二）募集资金投资项目进展情况
截至2023年12月31日，上述募投项目募集资金使用情况如下表（数据未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 截至2023年12月31日已投入金额 | 募集资金结余金额 | 现金管理收益及利息净额 | 尚未使用的募集资金余额 |
| 1 | 广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目 | 24,651.78 | 8,689.23 | 15,962.55 | 346.97 | 16,309.53 |
| 2 | 润贝信息化升级建设项目 | 3,499.93 | 331.07 | 3,168.86 | 14.62 | 3,183.47 |
| 3 | 航空新材料研发中心建设项目 | 5,556.31 | 273.18 | 5,283.13 | 132.14 | 5,415.27 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,600.00 | 13,707.95 （含利息107.95万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 47,308.02 | 23,001.43 | 24,414.54 | 493.73 | 24,908.27 | |
注：（1）募投项目4“补充流动资金”项目中，已投入金额大于承诺投资额系募集资金
产生利息107.95万元亦投入项目所致。
（2）上表数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。
本次拟调整投资规模的募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”的实施主体为公司全资子公司广东润和新材料科技有限公司，该项目原计划募集资金投入金额为人民币24,651.78万元，截至2023年12月31日，该募投项目募集资金已投入金额人民币8,689.23万元，剩余尚未使用的募集资金余额为人民币16,309.53万元（含银行存款利息并扣除手续费），其中，15987.93万元存放于募集资金专用账户，321.60万元存放于募集资金保证金账户。
（三）调整后募集资金安排
本次润和生产基地项目投资总额拟调减募集资金11,000.00万元，占募集资金总额的比例为18.84%。上述调减的募集资金11,000.00万元拟投入新项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”中，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | 总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | ||
| 1 | 广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目 | 26,009.78 | 24,651.78 | 15,009.78 | 13,651.78 |
| 2 | 润贝信息化升级建设项目 | 3,499.93 | 3,499.93 | 3,499.93 | 3,499.93 |
| 3 | 航空新材料研发中心建设项目 | 5,556.31 | 5,556.31 | 5,556.31 | 5,556.31 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,600.00 | 13,600.00 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 5 | 先进航空复合材料研发中心及生产基地项目 | 0.00 | 0.00 | 16,934.82 | 11,000.00 |
| 合计 | 48,666.02 | 47,308.02 | 54,600.84 | 47,308.02 | |
注：上表金额不含募集资金存放于专户中产生的利息。
二、拟调整募集资金投资项目的情况
（一）拟调整募投项目基本情况及实际投资进度
截至2023年12月31日，润和生产基地项目已投入募集资金8,689.23万元，主要用于土建工程、设备购置等固定资产投资。综合考虑募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目润和生产基地项目总投资额由26,009.78万元调整为15,009.78万元，本次调减的11,000万元募集资金将用于实施杭州复合材料生产研发基地项目，调整后润和生产基地项目投资额明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整前 | 调整后 | 增减情况 |
| 土建工程 | 12,270.53 | 9,287.48 | -2,983.05 |
| 设备购置 | 7,975.63 | 4,245.97 | -3,729.66 |
| 预备费 | 2,024.62 | 571.16 | -1,453.46 |
| 固定资产总计 | 22,270.77 | 14,104.60 | -8,166.17 |
| 铺底流动资金 | 3,739.00 | 905.18 | -2,833.82 |
| 总投资金额 | 26,009.78 | 15,009.78 | -11,000.00 |
（二）拟调整部分募投项目投资规模的原因
1、科学审慎使用募集资金，有效降低了投资成本
润和生产基地项目在实施过程中，科学审慎的使用募集资金，通过持续优化建设、购置方案，优先购买国产设备，有效地降低了项目的投资成本，节省的部分资金可用于助力新项目。公司航空化学品和航空特种胶带相关产品自研、自产所需要的洁净车间、生产车间、检验检测平台等基础设备和附属设施可以满足现阶段航空非金属材料、复合材料、航空化学品生产的需要。同时，公司已组建了一支包含高端航空新材料、航空化学品研发与应用领域业内领先的研发和产业化队伍，并配备了相应的生产管理人员，为项目顺利投产保驾护航。
2、提升募集资金使用效率，优先投入其他项目
2023年9月，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司与杭州市余杭区瓶窑镇人民政府签订投资协议，拟在浙江省杭州市余杭区瓶窑镇投资建设杭州复合材料生产研发基地项目，目前公司已设立润贝新材料（杭州）有限公司作为上述项目的实施主体。本次投资将借助杭州市余杭区瓶窑镇人民政府提供的产业配套优势和优惠政策，完善公司业务布局，满足下游客户对航空复合材料的市场需求，扩大公司在航材国产化领域的优势，使公司获得持续发展的动力，有利于公司的长期和
持续发展，目前杭州复合材料生产研发基地项目已经与地方政府签订投资协议，土地出让等各项工作正在推进当中。
3、形成规模效应，部分产线转移至新项目建设
润和生产基地项目原规划产能中，飞机散货舱地板、侧壁板产品涉及复合材料的研发生产相关技术，与杭州复合材料生产研发基地的重合性、相关性更高。后续润和生产基地项目中的飞机散货舱地板、侧壁板相关产线将并入杭州复合材料生产研发基地建设和实施，以提升研发和生产规模效应，原润和项目投资额中，对上述飞机散货舱地板、侧壁板相关产能的投入相应缩减。
三、新增募投项目情况说明
为提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，公司结合发展战略、下游需求和实际资金情况，拟将润和生产基地项目投资总额调减的11,000.00万元（全部为募集资金）用于投资杭州复合材料生产研发基地项目。
（一）新增项目基本情况和投资计划
1、项目名称：先进航空复合材料研发中心及生产基地项目
2、项目实施主体：公司全资子公司润贝新材料（杭州）有限公司
3、项目实施地点：浙江省杭州市余杭区瓶窑新城梦航智谷区块
4、项目建设目标：拟新建4条生产线，产能分别为：热固型预浸料、热塑型预浸料、飞机客/货舱地板、飞机客/货舱侧板生产线。本项目计划建设复合材料生产厂房和配套仓库、研发办公等建筑设施，同时将购置生产运营所需的先进自动化生产设备，对预浸料、飞机客/货舱地板和侧板进行研发成果产业化。建设高标准研发楼、购置先进的研发设备、扩充研发队伍，提高公司在航空新材料领域的研发实力。
5、项目投资计划：项目预计投资总额为16,934.82万元，拟使用募集资金投入11,000.00万元。具体投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 总投资金额 | 使用募集资金投资金额 | 使用募集资金投资占比 |
| 土建工程 | 4,757.45 | 4,757.45 | 100.00% |
| 设备购置 | 6,040.18 | 6,040.18 | 100.00% |
| 预备费 | 1,079.76 | 202.37 | 18.74% |
| 固定资产总计 | 11,877.39 | 11,000.00 | 92.61% |
| 铺底流动资金 | 5,057.43 | 0.00 | 0.00% |
| 总投资金额 | 16,934.82 | 11,000.00 | 64.95% |
注：上表数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。
6、项目建设期
本项目拟定建设期3年。
（二）项目必要性分析
1、把握行业发展机遇，拓宽产品结构
近年来，国内民航业呈现稳定发展趋势，为航空材料及航化品细分行业提供广阔的市场空间和增长动力。随着国产大飞机正式商用以及后续飞机订单的生产交付，将带动国内整个航空产业链的快速发展，迫切需要国内航空业生产厂商改进技术、提高产品质量和扩充产能。目前，公司自研产品的结构仍需进一步拓展，丰富航空新材料产品线，满足航空材料国产化的战略需求，迫切需要增加投资，建设更具先进性、更节能环保、自动化程度高、更高质量标准、安全标准的航空复合材料生产基地。
公司杭州复合材料生产研发基地实施后，一方面把握行业发展机遇，满足公司产能扩张的战略需求，提高公司自研产品的市场份额，充分将这些项目培育成新的利润增长点，使公司获得持续发展的动力；另一方面，该项目将对公司现有的产品技术和质量进一步提升，优化现有自主研发产品结构，改善现有工艺和设备，扩充产能，延伸更多航空应用领域，满足客户多样化、个性化的航材需求，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能力和综合竞争实力。
2、提升公司技术实力，建立自主研发体系
产品、技术研发和创新能力是企业核心竞争力的体现。建立起更完善自主的技术研发与创新体系，跟踪研究业界技术发展动态和发展趋势，开展国产化航空新材料关键技术研究，是民航业在飞机制造、维修中实现“自主可控”的必经之路。
公司杭州复合材料生产研发基地的研发方向聚焦在高端预浸料、胶膜及国产化航空复合材料，符合航空新材料行业未来发展的技术前瞻性要求，能全面提升公司
的研发能力与整体技术实力水平，增强公司的核心竞争力，为保持公司持续快速发展提供强劲的技术支持。
3、响应国家航空大战略，实现国产替代
航空业的国产化是国家战略航空产业规划的重要组成部分，国家政策鼓励自主研发，完善产业配套体系建设，发展航空业上下游产业链。公司积极响应国家航空大战略，把握行业发展的良机，较早布局了航材国产化研发，通过筹建杭州复合材料生产研发基地，扩大高端航空复合材料的生产能力、提高生产效率和产品质量，为国家航空工业国产化贡献力量，弥补国内自研航材的市场空缺，实现进口替代。
（三）项目可行性分析
1、丰富的航材销售经验为项目实施提供强大后盾
公司及下属公司深耕民航业多年，积累了丰富的航材供应链及航材研发、小试制造、中试生产经验，叠加航材供应链品牌效应，有力支撑了本项目的实施和落地。公司先后研制了飞机用复合地板、壁板、壁纸、胶膜及预浸料等产品，充分满足下游客户对国产化产品的需求。
2、熟悉适航认证标准，技术转化能力强
公司深耕航空材料领域多年，除分销资质外，现已获得中国民用航空总局21部零部件制造批准书，53部民用航空化学产品设计/生产批准函，55部民用航空油料供应企业适航批准书适航认证，145部航空器部件维修许可证维修适航认证，产品涵盖航空精细化工类产品、航空新材料产品、胶带胶膜类产品、航电气瓶检测类产品，是目前国内获取适航资质最全面的公司之一。
航空器适航证是由适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规定对民用航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。截止2023年6月30日，公司（含全资子公司）自主研发产品中已有102个品种取得中国民用航空总局适航认证。公司熟悉适航认证的标准，并拥有一支具有国际化、产业化背景的高端研发团队，为航材自研自产到实现效益提供充分保障。
3、已与上下游建立深度、稳定的合作关系
公司深耕民航业多年，与上游供应商和下游的航空公司、飞机维修公司、飞机制
造厂、OEM厂商建立了良好的业务关系；2019年，中国民用航空管理局批准公司作为中国民航航空新材料创新联盟牵头单位。同年，公司成为中国民航科技发展“十四五”规划编纂单位，主要负责民航机务维修、绿色发展、机场工程等领域的民航科技发展规划制定工作。与供应商和客户的深度了解和稳定业务关系，为公司自主研发业务的扩展提供了坚实基础和业务平台。
（四）项目经济效益回报情况
本项目的主要产品是热固预浸料、热塑预浸料、胶膜、飞机客舱地板及侧板，项目的税前投资回收期为5.50年，达产后项目总投资收益率（税前）为31.44%。
（五）主要风险及应对措施
1、市场风险及控制措施
国产航材的自研自产仍然处于初期阶段，尚未进入成熟阶段，在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距。国内企业在航材市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。
针对上述风险，公司将重视研发投入，建立一支高素质、对标国际水平的研发人员队伍，紧跟下游市场需求，进行产品开发和取证；增强公司的市场营销能力，培养一批精英业务骨干，注重销售队伍的管理和建设；同时加大生产工艺的技术改进，提高产品质量，降低生产成本，增加产品的竞争力。
2、技术风险及控制措施
国内民航下游客户采购的航材大部分依赖进口，国内部分国产化航材的工艺水平和性能暂时还未能与国际完全对标，国内本土企业生产技术有待进一步提升，技术能力与国际一流水平的差距可能会引起产品性能不满足下游需求的风险。
针对上述风险，本公司将密切跟踪国内外技术发展动态，吸引高素质的专业技术人才，增强公司科研开发能力；持续加强与国内重点科研院所的技术合作，保证能根据下游市场的发展及时调整产品结构、顺应行业发展方向。
3、管理风险及控制措施
在开展国产化航材自研自产业务前，公司主要业务为航材分销，现公司依托国家
政策和民航业国产替代的趋势，自研航材的资产也使公司拓展了制造业的版图，生产和经营规模一直处于快速扩张的阶段，组织架构和管理模式的变化也带来了相应的经营风险。针对上述管理风险，公司目前已建立了较为稳定的管理体系，并建立了完善的经营模式、营销网络体系和稳定的管理层团队，为本项目储备专业生产管理人才和一线工人，以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质和工人熟练操作生产设备的能力，为本项目实施提供人才保证。
（六）其他说明
公司将与新项目实施主体润贝新材料（杭州）有限公司重新开设募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储和使用，同时公司会同保荐机构、开户银行、实施主体子公司签订募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签署募集资金专户存储监管协议等，具体事项由公司财务部负责组织和实施。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次调整募集资金投资项目对公司的影响
本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目以实施新项目事项是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，有利于公司提升研发实力和盈利能力，增强发展后劲，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、后续向子公司增资以实施募投项目的情况
（一）增资事项概述
根据杭州复合材料生产研发基地项目业务发展及战略规划资金需求，公司拟根据项目实施进度，分批对全资子公司润贝新材料（杭州）有限公司增资11,000.00万元，用于新项目建设。
（二）增资标的基本情况
| 公司名称 | 润贝新材料（杭州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MAD01D3B0E |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区瓶窑镇崇化村蒿山头46号2幢102室 |
| 法定代表人 | 田野 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2023年10月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；石墨及碳素制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；民用航空材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 公司100%持股 |
注：润贝新材料（杭州）有限公司为公司实施杭州复合材料生产研发基地而设立的主体，成立于2023年10月19日，截至目前暂无实际业务和相关财务数据。
（三）本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，润贝新材料（杭州）有限公司拟开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司将根据募投项目的实施进展，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
（四）本次增资后的影响
本次使用部分募集资金对全资子公司进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设与发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、审批程序及相关意见
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：本次调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目事项是基于公司实际情况，并结合行业未来发展规划作出的审慎判断，本次调整部分项目投资总额并将调减金额用于新项目事项符合公司战略
发展方向，向全资子公司增资系实施募集资金投资项目建设的实际需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。因此，我们同意公司调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目事项。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人认为：润贝航科本次调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，上述事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项履行的审批程序符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的相关规定。综上所述，保荐人对润贝航科本次调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
（三）《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》；
（四）《先进航空复合材料研发中心及生产基地项目可行性研究报告》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月十六日