证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-006
招商局港口集团股份有限公司关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）
第三个行权期行权条件满足的公告
特别提示：
1、本次股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期符合行权条件的激励对象共计195名，可行权的股票期权数量为353.208万份。
2、本次股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期为2024年2月4日至2027年2月3日的可行权日。
3、本次股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）的行权价格为16.08元/股。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、本次行权事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“本公司”）于2024年1月15日召开第十一届董事会2024年度第一次临时会议和第十一届监事会2024年度第一次临时会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》。根据《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定和本公司2020年度第一次临时股东大会的授权，本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年10月10日，本公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019年度第二次会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（第一期）（草案）》”）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划管理办法》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《股票期权激励计划实施考核办法》”）。
（二）2019年10月11日，本公司第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，本公司第九届监事会2019年度第二次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》，同时对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：
2019-069、2019-070）。
（三）2020年1月3日，本公司接到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]748号），原则同意本公司实施股票期权激励计划，原则同意本公司股票期权激励计划的业绩考核目标。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-001）。
（四）2020年1月9日，本公司第九届董事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。同日，本公司第九届监事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划
（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，并对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-002、2020-003、2020-004）。
（五）2020年1月20日，本公司披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）激励对象名单审核及公示情况说明》。本公司监事会对首批授予激励对象名单进行了核查，本公司对股票期权首批授予激励对象的姓名和职务在本公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年1月10日至2020年1月19日止。公示期满，本公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-009）。
（六）2020年2月3日，本公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同日，本公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-011）。
（七）2020年2月3日，本公司第九届董事会2020年度第二次临时会议、第九届监事会2020年度第二次临时会议分别审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。本公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）激励对象名单进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-012、2020-013、2020-014）。
（八）2021年1月29日，本公司第十届董事会2021年度第一次临时会议、第十届监事会2021年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期
权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》和《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。本公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）预留激励对象名单进行核查并发表意见，具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-007、2021-008）。
（九）2021年2月9日，本公司披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）预留部分的激励对象名单审核及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。本公司对股票期权预留部分激励对象的姓名和职务在本公司内部OA系统进行了公示，公示期自2021年1月29日至2021年2月8日止。公示期满，本公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-009）。
（十）2022年1月28日，本公司第十届董事会2022年度第一次临时会议、第十届监事会2022年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，本公司监事会进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2022-007、2022-008、2022-009、2022-010）。
（十一）2023年1月19日，本公司第十届董事会2023年度第一次临时会议、第十届监事会2023年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，本公司监事会进行核查并发表意见。具体详见
本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-005、2023-006、2023-007、2023-008、2023-009）。
（十二）2024年1月15日，本公司第十一届董事会2024年度第一次临时会议、第十一届监事会2024年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足情况的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第一次会议审议并通过了上述议案，本公司监事会进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2024-004、2024-005、2024-006、2024-007、2024-008）。
二、股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的说明
（一）首批授予部分第三个行权期的可行权期
根据本公司《股票期权激励计划》的有关规定，本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期自授予日起满48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止。
本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）的授予日为2020年2月3日。本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期为2024年2月4日至2027年2月3日的可行权日。
（二）首批授予部分第三个行权期的行权条件满足情况
本公司首批授予部分第三个行权期的行权条件已满足，具体如下：
| 序号 | 首批授予部分第三个行权期的行权条件 | 行权条件是否满足的说明 |
| 1. | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 | 本公司未发生相关任一相关情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 首批授予部分第三个行权期的行权条件 | 行权条件是否满足的说明 |
| 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形； （6）深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。 | ||
| 2. | 激励对象未发生如下任一情形： （1）根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格； （2）激励对象发生按本公司《股票期权激励计划》第三章规定不得参与本激励计划的情形。 | 所有激励对象均未发生左述任一情形，满足行权条件。 |
| 3. | 本公司业绩达到以下条件： （1）生效时点最近一个会计年度（即2022年）招商港口归母净资产收益率（ROE）不低于7.1%，且不低于对标企业同期75分位值； （2）生效时点最近一个会计年度（即2022年）招商港口净利润相较于2018年的复合增长率不低于25%，且不低于对标企业同期75分位值； （3）生效时点最近一个会计年度（即2022年）招商港口EVA达成招商局集团有限公司下达的目标。 | 本公司业绩情况如下： （1）本公司2022年归母净资产收益率（ROE）高于生效绝对值7.1%，且不低于对标企业同期75分位值；（剔除公允价值变动、定增影响） （2）本公司2022年净利润相较于2018年的复合增长率为30.46%，不低于25%，且不低于对标企业同期75分位值；（剔除公允价值变动影响） （3）本公司2022年EVA达到招商局集团有限公司考核目标。 综上，本公司业绩符合行权条件。 |
| 4. | 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下： | 本公司第一期股票期权（首批授予部分）第三个 |
| 序号 | 首批授予部分第三个行权期的行权条件 | 行权条件是否满足的说明 | ||||||||
| 绩效等级 | S卓越 | A优秀 | B良好 | C合格 | D待改进 | E不合格 | ||||
| 当期实际生效额度/当期计划生效额度 | 100% | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% | ||||
| 行权期的激励对象共计195名，其中：190名激励对象绩效考核为C及以上，该等人员所持有的本公司股权期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的100%股票期权（合计347.1600万份）满足行权条件；5名激励对象绩效考核为D，该等人员所持有的本公司股权期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的80%股票期权（合计6.0480万份）满足行权条件。 |
基于上述情况，除尚未进入本次激励计划股票期权（首批授予部分）第三个行权期有效期，本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的行权条件已满足。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
（一）行权价格调整的说明
根据《股票期权激励计划》，本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）的行权价格为17.80元/股。
本公司《关于2019年度利润分配及分红派息预案的议案》经2020年5月22日召开的本公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：
以2019年12月31日总股本1,922,365,124股为基数，向全体股东每十股派发现金股利4.60元（含税），共计884,287,957.04元。2021年1月29日，本公司第十届董事会2021年度第一次临时会议、第十届监事会2021年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予
部分行权价格的议案》，首批授予部分的行权价格统一由17.80元/股调整为
17.34元/股。
本公司《关于2020年度利润分配及分红派息预案的议案》经2021年5月28日召开的本公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：
以2020年12月31日总股本1,922,365,124股为基数，向全体股东每十股派发现金股利3.80元（含税），共计730,498,747.12元。2022年1月28日，本公司第十届董事会2022年度第一次临时会议、第十届监事会2022年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》，首批授予部分的行权价格统一由17.34元/股调整为16.96元/股。
本公司《关于2021年度利润分配及分红派息预案的议案》经2022年4月21日召开的本公司2021年度股东大会审议通过，2021年度利润分配方案为：
以2021年12月31日总股本1,922,365,124股为基数，向全体股东每十股派发现金股利4.30元（含税），共计826,617,003.32元。2023年1月19日，本公司第十届董事会2023年度第一次临时会议、第十届监事会2023年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》，首批授予部分的行权价格统一由16.96元/股调整为16.53元/股。
本公司《关于2022年度利润分配及分红派息预案的议案》经2023年5月23日召开的本公司2022年度股东大会审议通过，2022年度利润分配方案为：
以2022年12月31日总股本2,499,074,661股为基数，向全体股东每十股派发现金股利4.50元（含税），共计1,124,583,597.4元。2024年1月15日，本公司第十一届董事会2024年度第一次临时会议、第十一届监事会2024年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》，首批授予部分的行权价格统一由16.53元/股调整为16.08元/股。
综上，本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）的行权价格由17.80元/股调整为16.08元/股。
（二）注销部分首批授予部分股票期权的说明
2022年1月28日，本公司第十届董事会2022年度第一次临时会议、第十届监事会2022年度第一次临时会议分别审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，鉴于股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的10名激励对象退休或已不在本公司任职，同意注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计124.8000万份；因本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期的行权条件未满足，同意注销股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期向激励对象授予的638.0000万份股票期权。2023年1月19日，本公司第十届董事会2023年度第一次临时会议、第十届监事会2023年度第一次临时会议分别审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，鉴于股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的21名激励对象退休或已不在本公司任职，同意注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计179.6400万份；因本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期的行权条件未满足，同意注销股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期向激励对象授予的388.6800万份股票期权。2024年1月15日，本公司第十一届董事会2024年度第一次临时会议、第十一届监事会2024年度第一次临时会议、第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第一次会议审议通过分别审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，鉴于股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的12名激励对象退休或已不在本公司任职，同意注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计33.9600万份；因本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的5名激励对象绩效考核为D，本公司将注销5名激励对象所持有对应第三个行权期的股票期权20%（合计1.5120万份），本次注销尚需履行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续。
综上，本公司注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,366.5920万份。
（三）对标企业调整的说明
根据《股票期权激励计划》的相关规定和本公司2020年度第一次临时股东大会的授权，本公司将已退市的三家对标企业迪拜环球港务集团、兴华港口、营口港从本公司股票期权激励计划（第一期）业绩对标组中剔除，大连港更名后的辽港股份继续保留在业绩对标组中。
除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
四、股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权安排
（一）股票来源：本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量
股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期可行权激励对象195名，其中：190名激励对象绩效考核为C及以上，该等人员所持有的本公司股权期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的100%股票期权（合计347.1600万份）满足行权条件；5名激励对象绩效考核为D，该等人员所持有的本公司股权期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的80%股票期权（合计6.0480万份）满足行权条件。
具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第三个行权期可行权数量（万份） | 本次行权数量占已获授期权的比例 | 本次行权数量占总股本的比例 |
| 1 | 严刚 | 副董事长 | 17.0000 | 5.1000 | 30.00% | 0.0020% |
| 2 | 陆永新 | 董事、首席运营官、总经理 | 24.0000 | 7.2000 | 30.00% | 0.0029% |
| 3 | 李玉彬 | 副总经理、董事会秘书 | 24.0000 | 7.2000 | 30.00% | 0.0029% |
| 4 | 刘彬 | 副总经理 | 10.0000 | 3.0000 | 30.00% | 0.0012% |
| 核心管理人员、核心管理骨干及核心业务技术骨干（191人） | 1,107.4000 | 330.7080 | 29.86% | 0.1323% | ||
| 合计 | 1,182.4000 | 353.2080 | 29.87% | 0.1413% | ||
（三）行权价格：16.08元/股。
若在行权前本公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，本公司将对行权价格进行相应的调整。
（四）行权方式：自主行权。
（五）行权期限：2024年2月4日至2027年2月3日的可行权日。可行权日必须为交易日，但不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。
五、参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
经本公司自查，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未买卖本公司股票。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充本公司流动资金。
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
符合行权条件的激励对象必须在《股票期权激励计划》规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由本公司注销。
八、本次行权对本公司的影响
（一）对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据会计准则及《股票期权激励计划》的规定，本次激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划费用摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。
（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
根据会计准则及《激励计划》的规定，在授予日，公司国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、本公司监事会对本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的审核意见
经核查，本公司监事会认为：关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足的相关股票期权事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《股票期权激励计划》的相关规定和本公司2020年度第一次临时股东大会的授权，同意对本公司股票期权激励计划（第一期）对标企业进行调整。根据《股票期权激励计划》的相关规定及激励对象的考核结果，经本次调整后，本公司第一期股票期权（首批授予部分）第三个行权期的激励对象共计195名，其中：190名激励对象绩效考核为C及以上，该等人员所持有的本公司股权期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的100%股票期权（合计347.1600万份）满足行权条件；5名激励对象绩效考核为D，该等人员所持有的本公司股权期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期的80%股票期权（合计6.0480万份）满足行权条件。在本公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期可行权期内，可根据相关法律法规及本公司《股票期权激励计划》的规定行权。
十、法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：除本次计划股票期权首批授予部分和预留授予部分将分别于2024年2月4日、2024年1月30日进入本次行权的行权有效期、相关激励对象需在进入行权有效期后方可办理行权事宜外，截至本法律意见书出具日，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及《股票期权激励计划》规定的行权条件。公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务和办理相关股份登记手续。
十一、备查文件
（一）本公司第十一届董事会2024年度第一次临时会议决议；
（二）本公司第十一届监事会2024年度第一次临时会议决议；
（三）本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第一次会议决议；
（四）《上海市方达律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）调整、行权及注销事项的法律意见书》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会2024年1月16日