东吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司使用部分募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“索宝蛋白”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对索宝蛋白使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1851号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于2023年12月15日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,786.48万股，发行价格为每股人民币21.29元，募集资金总额为人民币101,904.16万元，扣除发行费用（不含税）人民币3,958.59万元后，实际募集资金净额为人民币97,945.57万元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（大华验字[2023]000701号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与相关商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟投入总额 | 拟投入募集资金 | 项目备案代码 | 项目环评文号 |
| 1 | 3万吨大豆组织拉丝蛋白生产线建设项目 | 生物科技 | 11,981.75 | 11,981.75 | 2102-370505-04-01-198896 | 东环垦分建审[2021]005号 |
| 2 | 5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目 | 索宝蛋白 | 11,976.51 | 11,976.51 | 2203-330255-04-01-384234 | 仑环建[2022]52号 |
| 3 | 75T中温中压高效煤粉锅炉项目 | 生物科技 | 22,063.00 | 14,500.00 | 2102-370505-04-01-921723 | 东环垦分审[2021]1号 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 17,000.00 | 17,000.00 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 63,021.26 | 55,458.26 | ||||
公司本次发行的募集资金总额101,904.16万元，募集资金净额为97,945.57万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为55,458.26万元。
三、本次增资的基本情况
“3万吨大豆组织拉丝蛋白生产线建设项目”、“75T中温中压高效煤粉锅炉项目”的实施主体均为公司全资子公司山东万得福生物科技有限公司（以下简称“生物科技”），公司拟使用募集资金26,481.75万元向生物科技增资并计入注册资本。本次增资完成后生物科技的注册资本由5,500.00万元变更为31,981.75万元，生物科技仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
| 企业名称 | 山东万得福生物科技有限公司 |
| 成立时间 | 2017年10月11日 |
| 法定代表人 | 刘季善 |
| 注册资本 | 5,500万元 |
| 实收资本 | 5,500万元 |
| 注册地址 | 山东省东营市垦利区华丰路以东、溢洪河以北 |
| 主要生产经营地 | 山东省东营市垦利区华丰路以东、溢洪河以北 |
| 经营范围 | 生物科技开发；食品、食品加工用植物蛋白、大豆油、大豆低（高）温豆粕、复配食品添加剂生产；大豆油储存；生物发酵氮源精深加工；塑料桶制造；自营或代理一般经营项目商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 大豆蛋白系列产品的研发、生产及销售 |
在发行人业务板块中定位
半成品大豆低温豆粕、非功能性浓缩蛋白及产成品大豆分离蛋白、大豆油、组织化蛋白的研发、生产和销售
| 主要财务数据 | 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 总资产（万元） | 85,056.37 | 88,010.50 | |
| 净资产（万元） | 44,092.79 | 37,586.10 | |
| 营业收入（万元） | 77,648.56 | 168,024.56 | |
| 净利润（万元） | 6,506.69 | 13,846.52 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 索宝股份 | 5,500.00 | 100.00 |
注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次增资对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司生物科技增资，是基于公司首次公开发行股票募投项目的建设需求而执行的必要措施，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。生物科技是公司全资子公司，公司对其具有控制权。
六、本次增资后对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保证募集资金安全，公司、生物科技已开立募集资金专用账户，公司与生物科技、保荐机构、相关商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
七、程序履行情况及相关意见
（一）审议程序履行情况
2024年1月12日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将以首次公开发行股票的募集资金26,481.75万元向全资子公司生
物科技增资。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会一致同意《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，推进募投项目实施进程，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，保荐机构对公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。
（以下无正文）