证券代码：603231 证券简称：索宝蛋白 公告编号：2024-005
宁波索宝蛋白科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年1月12日采用现场方式在公司会议室召开，会议通知和材料于2024年1月6日以书面、电话、电子邮件等方式送达。本次会议由公司董事长刘季善先生召集并主持，本次会议应参会董事 9人， 实际参会董事9人。 公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》和《宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
出席会议的董事审议并以现场表决方式通过了如下议案：
同意公司使用募集资金26,481.75万元向全资子公司山东万得福生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）增资并计入注册资本，以实施募投项目。本次增资完成后生物科技的注册资本由5,500.00万元变更为31,981.75万元，生物科技仍为公司全资子公司。根据《索宝蛋白首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，生物科技作为“3万吨大豆组织拉丝蛋白生产线建设项目”与“75T
中温中压高效煤粉锅炉项目”的实施主体进行募投项目的实施。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐人东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
同意公司本次用募集资金置换预先投入的资金共计人民币14,201.65万元，其中置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币14,095.00万元，置换以自筹资金预先支付的发行费用为人民币106.65万元（不含增值税）。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐人东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项出具了《宁波索宝蛋白科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字【2024】000204号）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
同意公司为规范公司决策流程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，以及2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对部分管理制度作相应修订，修订具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 3 | 《募集资金管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 4 | 《累积投票制实施细则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 5 | 《股东大会网络投票实施细则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 6 | 《投资者关系管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 《信息披露管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 8 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 9 | 《关联交易决策制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 10 | 《对外投资管理办法》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 11 | 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 12 | 《董事、监事薪酬管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 13 | 《董事会秘书工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 14 | 《提名委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 15 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 16 | 《内部审计制度》 | 董事会 | 修订 |
| 17 | 《总经理工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 18 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 19 | 《审计委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本次修订的制度中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《股东大会网络投票实施细则》《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《董事、监事薪酬管理制度》《独立董事专门会议工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
同意公司注册资本由人民币14,359.4305万元变更为人民币19,145.9105万元，公司股份总数由14,359.4305万股变更为19,145.9105万股。公司已于2023年12月15日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。同时，将《公司章程（草案）》名称变更为《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，并提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波索宝蛋白科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年1月31日召开 2024 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知的公告》。
1、索宝蛋白第二届董事会第十一次会议决议；
2、索宝蛋白独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会
2024年1月16日