证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2024-008
珠海科瑞思科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年1月15日
2、限制性股票授予数量：97.60万股
3、限制性股票授予价格：22.48元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意确定2024年1月15日为授予日，向符合条件的55名激励对象合计授予
97.60万股限制性股票，授予价格为22.48元/股。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
3、授予价格：22.48元/股
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 胡杰 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 6.15% | 0.11% |
| 刘小民 | 中国 | 财务总监 | 5.00 | 5.12% | 0.09% |
| 黄海亮 | 中国 | 副总经理兼董事会秘书 | 5.00 | 5.12% | 0.09% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（52人） | 81.60 | 83.61% | 1.48% | ||
| 合计 | 97.60 | 100.00% | 1.77% | ||
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间等有关规定另有规定，则本激励计划限制性股票的授予日将根据相关规定相应调整。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、本激励计划的禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年至2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2023年为基数，2024营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年为基数，2025营业收入增长率不低于45%。 | |
| 第三个归属期 | 以2023年为基数，2026营业收入增长率不低于80%。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并的营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前一年考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为 “优秀”、 “良好”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 个人归属系数 | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《珠海科瑞思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过了上述议案。
2、2023年12月27日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2023年12月29日至2024年1月8日，公司将本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年1月9日，公司披露了《监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司2024年1月9日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年1月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过了该议案，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年1月15日
2、授予数量：97.60万股，占公司股本总额的1.77%
3、授予价格：22.48元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
5、授予人数：55人，为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 胡杰 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 6.15% | 0.11% |
| 刘小民 | 中国 | 财务总监 | 5.00 | 5.12% | 0.09% |
| 黄海亮 | 中国 | 副总经理兼董事会秘书 | 5.00 | 5.12% | 0.09% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（52人） | 81.60 | 83.61% | 1.48% | ||
| 合计 | 97.60 | 100.00% | 1.77% | ||
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划授予的激励对象中不包含董事、持股5%以上股东，参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、公司向激励对象发行股票所筹集的资金用途
公司此次向2023年限制性股票激励计划的激励对象发行股票所筹集的资金计划用于补充流动资金。
九、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于授予日2024年1月15日向激励对象授予限制性股票97.60万股，合计需摊销费用1,817.79万元，2024年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,817.79 | 1,178.28 | 456.09 | 183.42 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属期益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
截至授予日，获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定授予日为2024年1月15日，向符合授予条件的55名激励对象共计授予97.60万股限制性股票，授予价格为22.48元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划本次授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、监事会对激励对象名单（截至授予日）的审核意见；
5、律师出具的法律意见书。
特此公告。
珠海科瑞思科技股份有限公司董事会
2024年1月15日