证券代码：831445 证券简称：龙竹科技 公告编号：2024-010
龙竹科技集团股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予公告
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月12日，龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司< 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。审议过程中，关联董事均回避表决。公司独立董事及监事会均对相关议案发表了意见。独立董事付玉、刘阳作为征集人就公司2022年第七次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2022年12月14日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《第三届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-164）、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-165）、《第三届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-167）、《龙竹科技集团股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-169）等相关公告。
2、2022年12月13日至2022年12月22日，公司通过公司内部公告栏对
激励对象和核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2022年12月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2022-176）、《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-177）。
3、2022年12月29日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司< 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2023年1月3日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。
4、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对《激励计划》授予事项进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年1月6日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》（公告编号：
2023-006）等公告。
5、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年1月31日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-011）。2023 年2月21日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并于2023年2月23日披露《2022年股权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-019）。
6、2023 年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的内容及 2022 年第七次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。同日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司<2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案。公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司<2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》。
7、公司分别于2023年12月28日至2024年1月7日及2023年12月29日至2024年1月8日期间，公司通过内部公告栏对核心员工及激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对核心员工及激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2024年1月9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-001）、《监事会关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-002）。
8、2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
9、2024年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司第四届董事会薪酬考核委员会第三次会议及第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项出具法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象目前不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予预留权益。
（三）预留授予权益的具体情况
1、授予日：2024年1月12日
2、授予数量：限制性股票52.70万股
3、授予人数：23人
4、价格：3.78元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排：
（1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
（3）解限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
| 解限售安排 | 解限售期间 | 解限售比例 |
| 预留授予第一个解限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起满24个月后 | 50% |
| 预留授予第二个解限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起满36个月后 | 50% |
7、考核指标
（1）公司业绩指标
本激励计划预留部分的限制性股票在2023年9月30后授出，则预留部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以2022年的净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率 (B) | ||||
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||||
| 预留授予12个月后第一个解除限售期 | 2024 | 30% | 25.50% | 30% | 25.50% | ||
| 预留授予24个月后第二个解除限售期 | 2025 | 50% | 42.50% | 50% | 42.50% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面 解除限售比例（X） | |||||
| 营业收入增长率（A） 净利润增长率 (B) | A≥Am 或 B≥Bm | X=100% | |||||
| An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm | X=85% | ||||||
| A＜An 且B<Bn | X=0 | ||||||
注：1、营业收入目标和净利润目标达到其中一项即视为达到业绩目标。
2、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解限售的股票额度作废，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
3、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东净利润是指经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
(2) 个人业绩指标
在公司业绩达标的情况下，公司将根据制定的绩效考核管理规定对激励对象
进行年度考核，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”及以上时，才能100%解锁当期限制性股票；上一年度考核结果为“不合格”的激励对象，由公司回购注销未完成绩效考核部分的激励股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解锁的激励股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
8、激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占激励计划拟授出权益总量的比例 | 涉及标的股票数量占激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 叶学财 | 董事、总经理 | 10.00 | 18.9753% | 0.0671% |
| 2 | 王晓民 | 董事、财务总监 | 6.00 | 11.3852% | 0.0403% |
| 3 | 张丽芳 | 董事会秘书 | 1.00 | 1.8975% | 0.0067% |
| 4 | 张琼 | 核心员工 | 5.50 | 10.4364% | 0.0369% |
| 5 | 姜应军 | 核心员工 | 5.50 | 10.4364% | 0.0369% |
| 6 | 蒋伦喜 | 核心员工 | 4.50 | 8.5389% | 0.0302% |
| 7 | 施维 | 核心员工 | 4.50 | 8.5389% | 0.0302% |
| 8 | 梁璟 | 核心员工 | 2.00 | 3.7951% | 0.0134% |
| 9 | 蔡圣淮 | 核心员工 | 1.70 | 3.2258% | 0.0114% |
| 10 | 程瑞杰 | 核心员工 | 1.50 | 2.8463% | 0.0101% |
| 11 | 游俊 | 核心员工 | 1.50 | 2.8463% | 0.0101% |
| 12 | 朱华 | 核心员工 | 1.00 | 1.8975% | 0.0067% |
| 13 | 王波 | 核心员工 | 1.00 | 1.8975% | 0.0067% |
| 14 | 胡敏 | 核心员工 | 1.00 | 1.8975% | 0.0067% |
| 15 | 李仙霞 | 核心员工 | 1.00 | 1.8975% | 0.0067% |
| 16 | 叶连丹 | 核心员工 | 1.00 | 1.8975% | 0.0067% |
| 17 | 朱雪婷 | 核心员工 | 1.00 | 1.8975% | 0.0067% |
| 18 | 连建庭 | 核心员工 | 0.50 | 0.9488% | 0.0034% |
| 19 | 刘贤安 | 核心员工 | 0.50 | 0.9488% | 0.0034% |
| 20 | 王潮龙 | 核心员工 | 0.50 | 0.9488% | 0.0034% |
| 21 | 汪强 | 核心员工 | 0.50 | 0.9488% | 0.0034% |
| 22 | 王敏 | 核心员工 | 0.50 | 0.9488% | 0.0034% |
| 23 | 巫金兰 | 核心员工 | 0.50 | 0.9488% | 0.0034% |
| 合计 | 52.70 | 100.0000% | 0. 3536% | ||
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的《激励计划》存在差异的说明公司于 2023年12月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，公司2022年股权激励计划中首次及预留授予价格由4.00元/股调整为
3.78元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第七次临时股东大会审议通过的《2022年股权激励计划（草案）》内容一致。
二、监事会核查意见
1、本次授予权益的激励对象与第四届董事会第六次会议审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及公司2022年股权激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，
本次股权激励计划除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
4、本次确定的预留授予日符合相关法律法规、规范性文件和公司2022年股权激励计划中的有关规定。经核查，监事会同意确定以2024年1月12日为本次股权激励计划涉及权益的预留授予日，向23名符合条件的激励对象合计授予52.70万股限制性股票，授予价格为3.78元/股。
三、独立董事专门会议意见
1、本次授予权益的激励对象与第四届董事会第六次会议审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件规定的激励对象条件及激励计划规定的激励对象范围，不存在上述文件中规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次股权激励计划除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
4、本次确定的预留授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和公司《2022年股权激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，我们同意确定以2024年1月12日为授予日，向23名符合条件的激励对象合计授予52.70万股限制性股票，授予价格为3.78元/股。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在
买卖公司股票的情形。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》，预留授予日为2024年1月12日，对预留授予52.70万股限制性股票进行测算。本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
单位：万股、万元
| 预留授予的限制性股票数量 | 需摊销的总费用 | 2024年度 | 2025年度 |
| 52.70 | 149.67 | 112.25 | 37.42 |
注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、实际授予日评估价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》《监管指引3号》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引3号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件目录
（一）《龙竹科技集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
（二）《龙竹科技集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
（三）《龙竹科技集团股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》；
（四）《龙竹科技集团股份有限公司第四届董事会薪酬考核委员会第三次会议决议》；
（五）《龙竹科技集团股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划预留授予事项的核查意见》；
（六）《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。
龙竹科技集团股份有限公司董事会
2024年1月15日