2024年第一次临时股东大会
会议资料目录
会 议 议 程 ...... 3
议案一：关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案 ...... 4议案二：关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案......... 5议案三：关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 8
会 议 议 程
一、会议时间：2024年1月22日14：00
二、大会主持人：董事长赖朝辉先生
三、大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
2、大会主持人介绍大会审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
四、议案审议表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、大会主持人宣读投票表决办法
4、大会主持人宣布监票人名单
5、现场股东投票表决
6、监票人统计现场表决票和现场表决结果
五、监票人代表宣布现场表决结果
六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告
七、见证律师对2024年第一次临时股东大会发表法律意见
八、大会主持人宣布闭会
议案一：关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，具体修订内容如下：
“（十）决议有效期
修订前：
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
修订后：
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。”
除上述调整事项外，公司本次发行方案的内容无其他变化。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2024年1月5日
议案二：关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，对公司向特定对象发行股票预案进行修订，并编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，详见公司在上海证券交易所网站的披露。具体修订内容如下：
| 修订章节 | 修订前 | 修订后 |
| 发行人声明 | 本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方可实施。 | 本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方可实施。 |
| 特别提示 | 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议和第十届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象发行方案尚需国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 | 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会、第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象发行方案尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 |
| 释义 | 龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案 | 龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿） |
| 第一节本次向特定对象发行股票方案概要之四、（十）决议有效期 | 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。 | 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 |
| 第一节本次向特定对象发行股票方 | （一）已履行的授权和审批程序 1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案及相关事 | （一）已履行的授权和审批程序 1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案及相关事项； |
| 案概要之七、本次发行的审批程序 | 项； 2、2023年6月27日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见； 3、2023年7月25日，龙元建设召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项； 4、2023年11月13日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案调整及相关事项； 5、2023年12月13日，龙元建设召开第十届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 | 2、2023年6月27日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见； 3、2023年7月25日，龙元建设召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项； 4、2023年11月13日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案调整及相关事项； 5、2023年12月13日，龙元建设召开第十届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见； 6、2023年12月22日，龙元建设收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案； 7、2024年1月5日，龙元建设召开第十届董事会第十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 |
| （二）尚需履行的授权和审批程序 1、国资主管部门批准本次交易 2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查； 3、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。 | （二）尚需履行的授权和审批程序 1、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查； 2、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。 | |
| 第二节发行对象的基本情况及股份认购协议摘要之一、（八）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情 | 2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计研究院通过联合招投标方式中标杭大江东储出（2018）1号地块人才专项租赁住房工程设计采购施工（EPC）工程总承包项目（发包方为杭州交投集团子公司杭州城遇投资管理有限公司），合同金额为62,649.83万元，工程所在地为杭州大江东产业集聚区前进街道，项目总用地面积38,347平方米，总建筑面积150,945.31平方米。2022年5月，该项目已经竣工。 2023年6月，杭州交投集团子公司杭州市 | 2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计研究院通过联合招投标方式中标杭大江东储出（2018）1号地块人才专项租赁住房工程设计采购施工（EPC）工程总承包项目（发包方为杭州交投集团子公司杭州城遇投资管理有限公司），合同金额为62,649.83万元，工程所在地为杭州大江东产业集聚区前进街道，项目总用地面积38,347平方米，总建筑面积150,945.31平方米。2022年5月，该项目已经竣工。 2023年6月，杭州交投集团子公司杭州市钱 |
| 况 | 钱塘高铁新城开发有限公司与上市公司子公司杭州城投建设有限公司签署工程咨询协议，服务内容为杭州城投建设有限公司为新湾街道冯娄村安置房及配套幼儿园项目提供工程监理、造价咨询等全过程工程咨询，该咨询合同价格为1,248.80万元。 除上述交易外，本预案披露前24个月内，杭州交投集团与上市公司之间不存在其他重大交易。 | 塘高铁新城开发有限公司与上市公司子公司杭州城投建设有限公司签署工程咨询协议，服务内容为杭州城投建设有限公司为新湾街道冯娄村安置房及配套幼儿园项目提供工程监理、造价咨询等全过程工程咨询，该咨询合同价格为1,248.80万元。 2023年12月28日，龙元建设召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟向关联方采购建筑材料暨关联交易的议案》。根据公司日常生产经营需要，公司拟与杭州交投集团子公司杭交投装备科技发展（建德）有限公司签署建材购销合同，公司向其采购建筑材料，累计交易金额不超过5亿元，合作期限为1年。 除上述交易外，本预案披露前24个月内，杭州交投集团与上市公司之间不存在其他重大交易。 |
| 第五节 本次股票发行相关的风险之四、与本次发行相关的风险 | （一）本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险 本次向特定对象发行尚需国资主管部门批准本次交易方案、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 | （一）本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险 本次向特定对象发行尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 |
除上述调整事项外，公司本次发行股票预案的内容无其他变化。《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》详见公司在上海证券交易所网站的披露。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2024年1月5日
议案三：关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案各位股东：
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司2023年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并授权董事会全权办理与本次发行的全部事宜。现结合公司本次申报实际情况，提请股东大会调整该等授权事项，具体调整内容如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 授权有效期 | 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。 | 本授权自股东审议通过之日起12个月内有效。 |
除上述调整事项外，公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行的其他相关事项无变化。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2024年1月5日
附件：
授权委托书龙元建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。