申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份有限公司签订租赁合同暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐人”）作为润本生物技术股份有限公司（以下简称“润本股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对润本股份签订租赁合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 关联交易概述
公司全资子公司广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商务有限公司与公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士签订的《广州市房屋租赁合同》已于2023年底到期，为满足子公司日常经营办公需要，前述三家全资子公司经与公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士协商，拟继续签订房屋租赁合同，租赁面积合计973.76平方米，租金为人民币130元/平方米/月（含税），每平方米租金单价相较2023年度下调29.25%，租期3年，预计租赁含税金额为人民币1,519,065.60元/年，合计含税金额为人民币4,557,196.80元，该价格与同类型房产的市场租金相当，价格公允。本次租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
（一）关联人关系介绍
赵贵钦先生和鲍松娟女士为公司实际控制人，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、赵贵钦先生：1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至2005年，从事个体经营；2006年9月至今，担任广州市鑫翔贸易有限公司执行董事、总经理；2013年4月至2019年6月，历任广东润峰婴儿用品有限公司经理、执行董事兼经理；2013年12月至2017年8月，任广州润峰婴儿用品有限公司经理；2017年8月至2020年11月，任广州润峰婴儿用品有限公司执行董事兼经理；2020年11月至今，担任公司董事长、总经理。
截至本核查意见出具日，赵贵钦先生直接持有公司股份72,522,000股，占公司总股本的17.92%；通过广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份144,411,600股。
2、鲍松娟女士：1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年至2005年，从事个体经营；2006年8月至2017年1月，任广州市中启贸易有限公司执行董事兼总经理；2013年4月至2019年6月，担任广东润峰婴儿用品有限公司监事；2013年12月至2020年11月，担任广州润峰婴儿用品有限公司监事；2020年11月至2023年12月，担任公司董事、副总经理，2023年12月至今，担任公司副董事长、副总经理。
截至本核查意见出具日，鲍松娟女士直接持有公司股份19,278,000股，占公司总股本的4.76%；通过广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）、广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份36,653,400股。
3、赵贵钦先生、鲍松娟女士资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的及权属
租赁标的位于广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦28楼2801、2803、2804A、2804B和2813室。上述物业资产中2801室、2813室由赵贵钦先生单独所有，2803、2804A、2804B室由鲍松娟女士单独所有，上述物业产权清晰，未设定抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易定价政策和定价依据
通过市场比价，以市场价格为基础，综合考虑物业所在地区经济发展水平、物业商业地理位置以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，双方经协商确定租金。该交易符合公司正常经营发展需要，交易定价公允、合理，租金价格与同类型房产的市场租金相当，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、 房屋租赁合同主要内容
（一）合同主体
出租方（甲方）：赵贵钦、鲍松娟
承租方（乙方）：广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商务有限公司
（二）租赁范围：广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦28楼2801、2803、2804A、2804B和2813室。
（三）租赁租金：人民币130元/月*平方米（含税），租赁面积973.76平方米，年含税租金总计人民币1,519,065.60元，三年含税租金总计人民币4,557,196.80元。
（四）租赁期限：自2024年1月1日至2026年12月31日。
（五）租金支付方式：每月支付一次。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商务有限公司承租赵贵钦先生、鲍松娟女士上述物业作为日常经营办公场所，该场所交通便利，便于子公司与外界沟通联络和业务开展。此次房屋租赁，是在前期与赵贵钦先生、鲍松娟女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，有利于公司稳定经营。租金价格在参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对上市公司的影响
本次租赁为正常的商业行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产
生不利影响，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。
六、 关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年1月11日召开第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，并发表意见如下：
公司全资子公司与赵贵钦先生、鲍松娟女士签订租赁合同系出于日常经营办公所需，在前期租赁合同到期的情况下进行的续租。本次交易价格通过市场比价，以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。
（二）董事会审议情况
公司于2024年1月15日召开第二届董事会第二次会议，审议了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司3名关联董事回避表决，由其他2名非关联董事进行表决，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。由于参与本议案表决的非关联董事人数不足3人，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、 保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。保荐人对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份有限公司签订租赁合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张 晓 | 刘 令 | |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2024年1月15日