证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2024-006
广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
根据公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权结果，公司股本总数由46,730.3775万股增加至46,877.1275万股，注册资本由46,730.3775万元增加至46,877.1275万元。具体内容详见公司于2023年9月27日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-048）。
二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和公司治理实际，结合公司注册资本及股本总数变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 广州金域医学检验集团股份有限公司章程（2023年4月） | 广州金域医学检验集团股份有限公司章程（2024年1月） |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币46,730.3775万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币46,877.1275万元。 |
| 第二十条 公司的股本总数为46,730.3775万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股本总数为46,877.1275万股，均为普通股。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司制定独立董事工作制度，对独立董事履行职责的权限和程序进行规定。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照公司独立董事工作制度及法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第五章 第三节 独立董事 | 删除 |
| 第一百七十四条 …… （二）利润分配形式公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经 | 第一百六十七条 …… （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 |
| 半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。 （八）分红规划 …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （八）分红规划 …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 |
| 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | |
| 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。上述修订《公司章程》议案仍需提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
特此公告！
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月16日