证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2024-003
广州金域医学检验集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年1月15日以通讯方式召开。会议由董事长梁耀铭先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司独立董事余玉苗先生和徐景明先生因任职期限已届满六年，将不能继续担任公司独立董事及董事会下设专门委员会的相关职务。依据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会提名谢获宝先生、樊霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，两位独立董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》等对董事任职资格的规定，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》经审议，如谢获宝先生、樊霞女士被股东大会选举为独立董事，董事会同意谢获宝先生担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、可持续发展委员会委员；同意樊霞女士担任战略委员会委员、提名委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-005）。表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。上述调整将于谢获宝先生、樊霞女士被公司2024年第一次临时股东大会选举为第三届董事会独立董事后生效。
（三）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》经审议，董事会同意根据公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权结果及《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和公司治理实际变更注册资本及对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-006）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经审议，董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》进行系统性修订。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，对《董事会议事规则》进行相应的修订。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订董事会下设专门委员会实施细则的议案》
经审议，董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》经审议，董事会同意公司及下属企业预计2024年度与关联方广州市金圻睿生物科技有限责任公司、广州金墁利医药科技有限公司的日常关联交易金额合计49,700万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：关联董事梁耀铭先生、严婷女士、曾湛文先生、郝必喜先生、汪令来先生及解强先生回避表决，经其他3名非关联董事表决，3票同意，占出席会议有效表决票的100%，0票反对，0票弃权。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月16日