宁波旭升集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案 ...... 6
关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 18
关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 19
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 20
关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 21
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 22
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 23
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 24
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年1月22日（星期一）14:30网络投票时间：2024年1月22日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室
三、主 持 人：董事长徐旭东先生（如董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。）
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1、审议《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
6、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
7、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
9、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）监票人宣布投票结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2024年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议9项议案，议案1-9需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2023年1月5日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性
能铝合金汽车零部件项目”结项的议案各位股东（股东代表）：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3564号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。
公司本次募集资金的投资使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入 募集资金 | 项目状态 |
| 1 | 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 40,532.23 | 38,000.00 | 已结项 |
| 2 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 114,179.10 | 95,581.89 | 拟于本次结项 |
| 合计 | 154,711.33 | 133,581.89 |
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）募投项目资金使用及节余情况
截至2023年12月31日，“高性能铝合金汽车零部件项目”已建设完成，并达到预定可使用状态。该项目承诺投资募集资金95,581.89万元，累计已投入79,501.44万元，节余募集资金19,881.68万元（含项目计划内的铺底流动资金6,270.84万元、理财收益及存款利息净额约3,801.22万元。最终余额以资金转出日之余额为准）。
（二）节余募集资金的原因及其后续安排
公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司拟将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。
公司将在股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年1月22日
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 |
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| 股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 |
对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）法律、行政法规或其他规范性
文件规定的其他担保情形。
公司对外担保行为必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。……
| 对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他担保情形。 公司对外担保行为必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… | 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司对外担保行为必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 …… |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 |
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （二）公司可以根据股东大会决议聘 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （二）公司可以根据股东大会决议聘 |
任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名。公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。……
（四）股东提名董事、独立董事、监
事候选人的，须于股东大会召开 5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。……
| 任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。 …… （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开 5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 …… | 任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第（二）项第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。 …… （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 …… |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下 | 第九十六条 公司董事为自然人，有 |
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照相关规定解除其职务。独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 …… |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 |
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，并且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会的召集人。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十三条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十三条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； …… | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； …… |
| 第一百四十九条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百四十九条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： …… 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累 | 第一百五十七条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： …… 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累 |
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。……
（四）股利分配的具体形式和标准
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
……
| 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 …… （四）股利分配的具体形式和标准 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… | 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （四）股利分配的具体形式和标准 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… |
| 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。 | 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年1月22日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《董事会议事规则》。具体内容详见2024年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司董事会议事规则》。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年1月22日
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《监事会议事规则》。
具体内容详见2024年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司监事会
2024年1月22日
议案五：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《股东大会议事规则》。具体内容详见2024年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司股东大会议事规则》。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年1月22日
议案六：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《独立董事工作细则》。具体内容详见2024年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司独立董事工作细则》。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年1月22日
议案七：
关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《关联交易管理制度》。
具体内容详见2024年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关联交易管理制度》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年1月22日
议案八：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《募集资金管理制度》。具体内容详见2024年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年1月22日
议案九：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《对外担保管理制度》。具体内容详见2024年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司对外担保管理制度》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年1月22日