国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司持续督导期间跟踪报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限
公司（以下简称“森远股份”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对森远股份
2011年上半年规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：
一、森远股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用公司资源制度的情况
（一）森远股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、森远股份控股股东及实际控制人
森远股份的控股股东及实际控制人为自然人郭松森先生，截至2012年6月30
日，持公司股份2,951.95万股，占公司总股本的39.44% 。
2、其他主要关联方
关联方 与公司的关联关系 持股数额（股） 持股比例（%）
公司 5%以上股权股东、董事、副总
齐广田 22,145,206 29.59
经理
王恩义 董事、副总经理 2,792,500 3.73
孙斌武 董事 54,550 0.07
李艺 董事 54,550 0.07
金鹤绵 董事 54,250 0.07
万寿义 独立董事 0 0.00
丁明 独立董事 0 0.00
周洁 独立董事 0 0.00
周伟 监事会主席 51,050 0.07
付健 监事 40,000 0.05
孟凡冰 监事 52,000 0.07
齐伟江 职工代表监事 54,000 0.07
张南 监事 51,600 0.07
闫南 职工代表监事 50,800 0.07
张明 职工代表监事 0 0.00
于健 副总经理、董事会秘书 53,200 0.07
薛萍 财务总监 53,800 0.07
（二）森远股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用公司资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等规章
制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运
作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：森远股份
较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源
的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用森远股份资源。
二、森远股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害公司利益的内控制度情况
森远股份制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会
秘书工作细则》、《关联交易制度》等制度，并在董事会下设置了四个专门委员
会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2012年上半年
森远股份股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监
事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
森远股份已制订了《销售与收款内部控制制度》、《采购与付款内部控制制
度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《生
产管理制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制
度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度。
森远股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之
损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东
大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销
单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：森远股份较好的执行并完善了防止其
董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、
高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。
三、森远股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制
度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
《公司章程》第四十一条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：（十四）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易。”
《股东大会议事规则》第三十九条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，
涉及关联交易的各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权
的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股
东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其他股
东可以要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。”
《董事会议事规则》第二十三条规定：“（一）在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托。”
《董事会议事规则》第二十七条规定：“董事会决议公告应该包括以下内容：
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。”
《关联交易制度》第六条规定：“公司与关联人发生的交易金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现
金资产和提供担保除外），由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
《关联交易制度》第八条规定：“董事会在权限范围内授权总经理决定公司
拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下的关联交易；公司拟与关联
法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联
交易累计金额）在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
下的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事
会审议决定。”
《关联交易制度》第十条规定：“董事会在审查有关关联交易事项时，须考
虑以下因素：（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调
查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生
产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。（二）如该项
关联交易属于提供或接受劳务、代理
