第一章 总则第一条 为进一步建立健全上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 本细则制定依据：根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。第三条 董事会薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》规定而设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，由董事会根据《公司章程》的规定进行决策。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；委员会召集人由董事长提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由召集人主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席参加。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本细则自董事会会议通过之日起实施，修改亦同。
第二十条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。
上海广电电气（集团）股份有限公司
二〇二四年一月十五日