2024年第一次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2024年1月15日
目 录2024年第一次临时股东大会会议须知 22024年第一次临时股东大会表决说明 32024年第一次临时股东大会会议议程 5议案一：关于制定中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的议案 7议案二和议案三：关于选举本公司董事的议案和关于选举本公司独立非执行董事的议案 12议案四：关于选举本公司监事的议案 17
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年1月15日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2024年1月15日
2024年第一次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2024年第一次临时股东大会将对以下4项议案内容进行表决：
1、关于制定《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
2、关于选举本公司董事的议案；
3、关于选举本公司独立非执行董事的议案；
4、关于选举本公司监事的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，本次大会表决的议案1至议案4均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，议案2至议案4采用累积投票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
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股东大会秘书处2024年1月15日
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：向辉明 董事长
3、会议时间：2024年2月2日（星期五）上午9：00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2024年第一次临时股东大会议案
| 序号 | 议 题 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于制定《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 2.00 | 关于选举本公司董事的议案 |
| 2.01 | 关于选举向辉明先生为本公司执行董事的议案 |
| 2.02 | 关于选举陈利平先生为本公司执行董事的议案 |
| 2.03 | 关于选举张俊雄先生为本公司执行董事的议案 |
| 2.04 | 关于选举陈激先生为本公司非执行董事的议案 |
| 2.05 | 关于选举顾远先生为本公司非执行董事的议案 |
| 2.06 | 关于选举任开江先生为本公司非执行董事的议案 |
| 2.07 | 关于选举尹路先生为本公司非执行董事的议案 |
| 3.00 | 关于选举本公司独立非执行董事的议案 |
| 3.01 | 关于选举林斌先生为本公司独立非执行董事的议案 |
| 3.02 | 关于选举聂炜先生为本公司独立非执行董事的议案 |
| 3.03 | 关于选举李志坚先生为本公司独立非执行董事的议案 |
| 3.04 | 关于选举谢昕女士为本公司独立非执行董事的议案 |
| 4.00 | 关于选举本公司监事的议案 |
| 4.01 | 关于选举陈朔帆先生为本公司监事的议案 |
| 4.02 | 关于选举陈舒女士为本公司监事的议案 |
| 4.03 | 关于选举朱维彬先生为本公司监事的议案 |
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2024年1月15日
议案一：关于制定《中船防务第十一届董事、监事和
高级管理人员薪酬管理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》，为规范公司第十一届董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，完善公司激励和约束机制，促进公司规范运作，结合公司实际情况，特制定《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容见附件。本议案已于2023年12月29日经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
2024年1月15日
附件：
中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员
薪酬管理制度
第一章 总则 第一条 为适应市场经济环境下公司管理的要求，切实履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，维护股东利益，落实董事会决策，充分调动公司经营者的积极性和创造性，不断提高公司的经济效益，促进公司高质量发展，确保国有资产的保值和增值，同时进一步完善公司的激励和约束机制，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本管理制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员（董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员），以下简称“董监高人员”。第三条 董监高人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配为主，参考市场标准，依法合规；
（二）坚持效率优先、注重公平、维护出资人代表、公司管理层、职工的合法权益；
（三）坚持激励与约束，责任、权利和义务相统一；
（四）坚持薪酬激励与福利保障、规范职务消费相结合，调动董监高人员积极性，促进公司高质量发展；
（五）坚持物质激励与精神激励相结合，董监高人员薪酬增长与职工收入增长相协调，构建结构合理、水平适当的收入分配体系。
第二章 年度薪酬
第四条 独立董事、外部监事实行年度袍金制，其中独立董事20万元人民币、外部监事12万元人民币，年度袍金不包括参加公司相关会议或活
动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行独立董事、监事职责需要的合理开支。独立董事、外部监事年度袍金为税前收入，其个人所得税由公司代扣代缴。第五条 在控股股东中国船舶集团有限公司及其下属企业（以下简称“中船集团”）任职的专职董监事，由公司董事会薪酬与考核委员会按照其履职表现及时间厘定，其个人在本公司领取的薪酬总额不超过本公司执行董事或职工监事薪酬最高水平。
第六条 在本公司及下属企业领取薪酬的执行董事、职工监事、高级管理人员的薪酬由年度薪酬、特殊奖励、中长期激励、福利保障等构成。
1.年度薪酬由基薪、绩效年薪构成。
（1）基薪是其年度的基本收入，按月支付。基薪=基薪基数×企业系数×岗位系数。董监高的基薪基数为40万元人民币。
企业系数根据董、监、高所任职企业承担的战略责任、经营规模、经营管理难度、经济效益和职工工资水平等因素，在0.6-1.5之间确定,经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
公司主要负责人（董事长、总经理等正职，下同）的岗位系数为1，其他董、监、高人员的岗位系数依据岗位责任和承担风险等因素在0.6－1.0之间确定，经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（2）绩效年薪是其年度的浮动收入，按照公司经营业绩和本人的年度考评结果确定。
绩效年薪=基薪×绩效系数。绩效系数根据董、监、高人员履职情况在0-2.0之间, 由公司薪酬与考核委员会根据《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员绩效考核细则》厘定。
2.公司可根据年度生产经营与经济效益状况，对公司经济效益增长、重大战略任务完成及高质量发展推进，做出突出贡献的董、监、高人员进行特殊奖励。
3.公司可根据国家相关政策和对董、监、高人员实施激励的需要，对董监高人员实施中长期激励。
第三章 福利保障
第七条 董、监、高人员福利包括基本社会保险、住房公积金、企业年金(补充养老保险)、医疗保障等。公司应依据国家和地方有关政策为董、监、高人员缴纳各项基本社会保险和住房公积金，并根据本公司承受能力建立企业年金(补充养老保险)和医疗保障等；董、监、高人员应按规定缴纳各项基本社会保险、住房公积金、企业年金(补充养老保险)和医疗保障等个人缴费部分,单位缴费部分由所在单位支付。
第四章 薪酬管理
笫八条 董、监、高人员可在年薪外领取的其他货币性收入有：高新工程津贴、国务院政府特殊津贴、集团或省部级及以上各类津贴和专项奖励、保密津贴、防暑降温费、交通费、住房补贴。其中住房补贴需报控股股东批准,其他项目需报控股股东备案。此外，除控股股东特批，董、监、高人员不得再享受其他任何货币性收入。
第九条 董、监、高人员领取所在地政府给予的奖励,需报控股股东确定使用方案，并按方案执行。
第十条 董、监、高人员因工作需要在一个考核年度内任职发生变化的，其当年薪酬按任职时间分段计算与核发。
第十一条 董、监、高人员任职期满、调离或中途免职的，根据其新任职务，重新确定薪酬标准，董、监、高人员退休的，其延期薪酬（如有）在离任审计后予以兑现。
第十二条 董、监、高人员的薪酬及其他货币性收入为税前收入,应依法交纳个人所得税。
第十三条 董、监、高人员薪酬根据上市公司信息披露制度及监管要求进行信息披露。
第五章 附 则
第十四条 本管理制度由薪酬与考核委员会负责解释。
第十五条 本管理制度自股东大会审议通过之日起生效。
议案二和议案三：关于选举本公司董事的议案和关于选举本公司
独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司第十届董事会已任期届满，公司现开展董事会换届选举工作。根据《公司法》《证券法》、公司股票上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，公司第十一届董事会应由11名董事组成，其中独立董事人数占董事会人数的比例不低于三分之一，且至少有1名为会计专业人士。
根据中国船舶集团有限公司建议并经公司董事会提名，公司第十一届董事会董事候选人情况如下：
执行董事候选人：向辉明、陈利平、张俊雄
非执行董事候选人：陈激、顾远、任开江、尹路
独立非执行董事候选人：林斌（会计专业人士）、聂炜
李志坚、谢昕
上述董事的任期自当选之日起至第十一届董事会届满，并将根据《中船防务第十一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
本议案已于2023年12月29日经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2024年1月15日
附件：
董事候选人简历
1、向辉明
男，1966年3月出生，研究员级高级工程师。1988年毕业于华中理工大学，同年加入广州文冲船厂有限责任公司，2004年取得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂有限责任公司企管部经理、总经理助理、副总经理、党委书记、总经理、董事长；中船黄埔文冲船舶有限公司总经理。现任中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记；中国船舶工业股份有限公司董事；本公司董事长。
2、陈利平
男，1967年11月出生，研究员级高级会计师、高级经济师。1989年7月毕业于哈尔滨工业大学精密仪器专业，获得工学学士学位；2002年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士研究生学位。历任广州文冲船厂有限责任公司财务部副经理、副总会计师、总会计师；广州广船国际股份有限公司总会计师、董事会秘书、董事；中国船舶工业集团有限公司审计部副主任；广船国际有限公司总会计师。现任中船黄埔文冲船舶有限公司董事；广船国际有限公司董事；本公司董事、总经理。
3、张俊雄
男，1964年8月出生，高级工程师。1986年7月毕业于江苏镇江船舶学院船舶电气化专业，获得工学学士学位；2008年毕业于江苏科技大学工业工程专业，获得工程硕士学位。历任广州中船黄埔造船有限公司修船事业部经理、总经理助理兼经营部总经理，中船黄埔文冲船舶有限公司总经理助理、副总经理、总法律顾问(兼)。现任华隆国际船舶有限公司、华顺国际船舶有限公司董事、董事长，中船华南机械有限公司董事。
4、陈激
男，1967年9月出生，研究员级高级工程师。1989年毕业于上海交通大学船舶工程专业，获得工学学士学位；2001年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士学位。历任广州广船国际股份有限公司修船事业部经理助理、重型机械工程事业部副经理、广州广船国际股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、广船国际有限公司纪委副书记、广州造船厂有限公司党委书记、广州文冲船舶修造有限公司董事长。现任广船国际有限公司总经理、党委副书记；中国船舶工业股份有限公司董事；本公司董事。
5、顾远
男,1969年10月出生,高级经济师。1992年毕业于北京经济学院,同年加入中国运载火箭技术研究院工作，2001年取得北京理工大学工商管理硕士学位。历任中国运载火箭技术研究院民品总公司综合处、财务处、经管处副处长、处长；中国航天万源国际（集团）有限公司总裁助理兼北京万源工业有限公司总经理；研究院经营投资部副部长；中国长征火箭有限公司常务副总裁、党总支书记；中国船舶工业集团有限公司经营管理部副主任。现任中国船舶集团有限公司资产管理部副主任，中船科技股份有限公司董事；中国船舶集团实业控股有限公司董事；上海远望航运有限公司董事、副董事长；本公司董事。
6、任开江
男，1967年3月出生，研究员级高级工程师，工商管理硕士。历任江南造船（集团）有限责任公司钢机部营业部副主任、主任；中船江南重工股份有限公司营业部主任、总经理助理、副总经理；中船钢构工程股份有限公司副总经理；中船科技股份有限公司副总经理；中船第九设计研究院
工程有限公司监事。现任重庆川东船舶重工有限责任公司董事；中船科技股份有限公司董事；本公司董事。
7、尹路
男，1973年12月出生，研究员级高级工程师，大学本科学历，1996年本科毕业于哈尔滨工程大学生产过程自动化专业，2007年硕士毕业于哈尔滨工程大学船舶与海洋工程专业。历任大连造船新厂质量处经理，大连新船重工有限责任公司质量部总装制造二部检验室主任、质量部综合管理科副科长、科长，大连船舶重工集团有限公司质量管理二部副部长、质量部副部长、部长，中国船舶重工集团有限公司质量安全环保部副主任，中国船舶集团有限公司质量安全环保部副主任，中国船舶集团有限公司科技委副秘书长；现任中国船舶集团有限公司质量安全环保部副主任；本公司董事。
8、林斌
男，1962年9月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师。1984年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc中心主任。现任中山大学管理学院教授；广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事；本公司独立非执行董事。
9、聂炜
男，1970年12月出生。1994年毕业于武汉大学法学院，获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有限公司独立董事；本公司独立非执行董事。
10、李志坚男，1970年5月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创新经济研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，万联证券股份有限公司独立董事；兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家，欧美同学会留英分会副会长，政协第十三届广东省委员会委员，广东省社会科学界联合会兼职副主席，广州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表；本公司独立非执行董事。
11、谢昕
女，1979年6月生，哈尔滨工程大学法学学士，华南理工大学法学硕士。历任原广州广船国际股份有限公司法务部、风险管理部部长，云游控股有限公司法务总监，广东广信君达律师事务所专职律师、合伙人律师。现任广信君达律师事务所合伙人，兼任广州市律师协会证券法律专业委委员、广东省律师协会公司法律专业委委员、广东省涉外律师人才库新锐人才、广东省法学会知识产权研究会理事、广东省哈尔滨工程大学校友会理事、广东广信君达律师事务所投融资专业部副部长、广东广信君达律师事务所专业化建设委员会副主任。
议案四：关于选举本公司监事的议案尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届监事会任期已经届满，根据《公司法》《证券法》、本公司《公司章程》及上海、香港两地上市规则的相关规定，公司需开展换届选举工作。根据本公司《公司章程》的有关规定，公司第十一届监事会由五名监事组成，其中股东代表监事一名，外部监事两名，职工代表监事两名。根据中国船舶集团有限公司的建议，拟提名陈朔帆先生、陈舒女士、朱维彬先生为本公司第十一届监事会监事候选人，其中，陈朔帆先生为股东代表监事。本公司第十一届监事会两名职工代表监事已分别通过本公司职工大会、控股公司中船黄埔文冲船舶有限公司工会职代会联席会选举产生，选举欧阳北京先生、张兴林先生为职工代表监事。
上述监事的任期自当选之日起至第十一届监事会届满，并将根据公司《中船防务第十一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
本议案已于2023年12月29日经本公司第十届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监事会2024年1月15日
附件：
监事候选人简历
1、陈朔帆
男，1972年5月出生，博士，美国注册管理会计师。1996年毕业于复旦大学国际金融系，获经济学学士学位，2007年于香港中文大学管理学院毕业并获专业会计硕士学位，2014年于上海社会科学院产业经济学专业毕业并获经济学博士学位。历任中华人民共和国外交部西欧司调研员；中华人民共和国驻欧盟使团三等秘书；中国船舶工业贸易公司财务部副总经理、沪东重机股份有限公司副总经理、财务负责人、党委副书记；Winterthur Gas & Diesel Ltd., Winterthur董事、副总裁、首席财务官；沪东重机有限公司副总经理、总法律顾问。现任沪东中华造船（集团）有限公司监事会主席；中船动力（集团）有限公司监事会主席；本公司监事会主席。
2、陈舒
女，1954年7月出生，高级律师，本科学历。1990年毕业于中山大学法律系。历任广州市荔湾区司法局主任、副局长；广东胜伦律师事务所执业律师；广州市律师协会秘书长，十、十一、十二届全国人大代表；现任广州医药集团有限公司外部董事、广州市越秀集团外部董事；本公司监事。
3、朱维彬
男，1961年6月出生，高级会计师，硕士研究生，高级管理会计师。1988年7月毕业于湖南省轻工业专科学校会计系，2001年7月获中山大学岭南学院MBA。历任中国核工业总公司711矿财务处会计；广州市经委、市国资委外派下属企业广州轻工工贸集团、广州纺织工贸集团、珠江啤酒集
团专职监事；广州珠江啤酒股份有限公司财务副总监、财务总监、董事会秘书；广州珠江啤酒集团有限公司董事；广州华新农产品集团副总经理；广东魅视科技股份有限公司独立董事。现任佰玲数据股份有限公司、广州图腾信息科技股份有限公司、广州御银科技股份有限公司独立董事；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所副所长；本公司监事。