证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2024-003
陕西兴化化学股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，发行价格为人民币4.03元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为899,999,999.86元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币23,110,731.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元。上述募集资金总额已于2023年12月29日划至公司指定账户，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字(2024)0002号）。
二、募集资金专户开设及监管协议签署情况
2023 年8月29日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权董事长签署募集资金监管协议的议案》。
鉴于公司本次部分募投项目将通过全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）实施，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司及兴化化工分别开立募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用
进行专户管理，并授权董事长签署募集资金专用账户开立、募集资金监管协议等相关文件。截至本公告日，公司本次向特定对象发行股票募集资金专户开立情况如下：
| 序号 | 项目实施主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 |
| 1 | 陕西兴化化学股份有限公司 | 中国工商银行兴平市支行 | 2604031729200196672 | 收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权及投资建设产业升级就地改造项目 |
| 2 | 陕西延长石油兴化化工有限公司 | 中国工商银行兴平市支行 | 2604031729200193842 | 收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权及投资建设产业升级就地改造项目 |
三、本次募集资金监管协议的签订情况
截至本公告日，公司、粤开证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司兴平市支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及下属子公司陕西延长石油兴化化工有限公司和粤开证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司兴平市支行签订了《募集资金四方监管协议》，相关募集资金监管协议主要内容如下：
（一） 募集资金三方监管协议
甲方：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称甲方）
乙方：中国工商银行股份有限公司兴平市支行（以下简称乙方）
丙方：粤开证券股份有限公司（以下简称丙方）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为2604031729200196672，截止2024年1月7日，专户余额为88199.999986万元。该专户仅用于甲方收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权项目、投资建设产业升级就地改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同
遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管
理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人何瞻军、王新刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。
10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的违约责任，并赔偿守约方因此而遭受的经济损失。
11、在本协议履行过程中所产生的或与本协议有关的任何争议和纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如协商不成，任何一方均有权根据本协议向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（二） 募集资金四方监管协议
甲方：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称甲方1）
陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称甲方2）
乙方：中国工商银行股份有限公司兴平市支行（以下简称乙方）
丙方：粤开证券股份有限公司（以下简称丙方）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方（甲方1、甲方2，合称甲方）已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为2604031729200193842，截止2024年1月8日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权项目、投资建设产业升级就地改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人何瞻军、王新刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。
10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的违约责任，并赔偿守约方因此而遭受的经济损失。
11、在本协议履行过程中所产生的或与本协议有关的任何争议和纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如协商不成，任何一方均有权根据本协议向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》
2、《募集资金四方监管协议》
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2024年1月15日