证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2024-004
广东鼎泰高科技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年1月12日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、限制性股票首次授予数量：517.46万股，约占公司股本总额41,000万股的1.26%
4、限制性股票授予价格：11.17元/股（调整后）
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司于2024年1月12日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年1月12日为首次授予日，向符合条件的303名激励对象授予517.46万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计646.82
万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本41,000万股的1.58%。其中，首次授予限制性股票数量517.46万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的1.26%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留限制性股票数量129.36万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.32%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。
4、激励对象：本激励计划首次授予激励对象总人数为303人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | （万股） | 占本激励计划授出限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 钟*刚 | 核心人员 | 中国台湾 | 12.00 | 1.86% | 0.03% |
| 王*齐 | 管理人员 | 中国台湾 | 5.00 | 0.77% | 0.01% |
| 陈*恺 | 核心人员 | 中国台湾 | 4.00 | 0.62% | 0.01% |
| 其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员（300人） | 496.46 | 76.75% | 1.21% | ||
| 预留份额 | 129.36 | 20.00% | 0.32% | ||
| 合计 | 646.82 | 100.00% | 1.58% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为11.32元/股。
7、本激励计划的有效期及归属安排：
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
8、限制性股票的归属条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年净利润不低于3.15亿元或2024年营业收入不低于17亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年净利润不低于4.05亿元或2025年营业收入不低于21亿元 |
| 第三个归属期 | 2026年净利润不低于4.95亿元或2026年营业收入不低于24.5亿元 |
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（2）事业部层面考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考核年度的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比例：
| 事业部考核结果 | S | A | B | C | D | |
| 事业部归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0 | ||
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为S、A、B、C、D五档，其对应个人层面归属比例如下：
| 个人层面考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | ||
在满足公司层面业绩考核目标的情况下，其当期实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年11月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2023年11月15日至2023年11月24日，公司对拟首次授予的激励对象的名单和职位在公司内部张榜进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年11月25日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司2023年前三季度权益分派已于2023年11月30日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行相应调整。经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留授予）由11.32元/股调整为11.17元/股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、首次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已成就。
四、本次限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、首次授予日：2024年1月12日。
3、授予价格：11.17元/股（调整后）。
4、首次授予激励对象：共303人，包括核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员。
5、首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本次授出限制性股票总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 钟*刚 | 核心人员 | 中国台湾 | 12.00 | 2.32% | 0.03% |
| 王*齐 | 管理人员 | 中国台湾 | 5.00 | 0.97% | 0.01% |
| 陈*恺 | 核心人员 | 中国台湾 | 4.00 | 0.77% | 0.01% |
| 其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员（300人） | 496.46 | 95.94% | 1.21% | ||
| 合计 | 517.46 | 100.00% | 1.26% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司本激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2024年1月12日，根据首次授予日第二类限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2024-2027年第二类限制性股票成本摊销情况见下表：
| （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 517.46 | 5,142.86 | 2,554.79 | 1,685.89 | 725.78 | 176.40 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次首次授予部分限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。
九、监事会对激励名单的核查意见
监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单进行审核，发表意见如下：
1、激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次首次授予的激励对象为核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员，不包括独立董事、监事。
3、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的首次授予条件均已成就。
综上，监事会同意公司以2024年1月12日为首次授予日，向符合条件的303名激励对象授予517.46万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为，本次授予确定的授予日、授予对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及相关法定程序。
十一、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，鼎泰高科本次调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，鼎泰高科和本次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性
股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会
2024年1月15日