公司简称：鼎泰高科 证券代码：301377
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年1月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本激励计划的调整情况 ...... 7
（三）本激励计划的首次授予情况 ...... 8
（四）本激励计划首次授予条件成就情况的说明 ...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 鼎泰高科、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东鼎泰高科技术股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎泰高科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鼎泰高科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎泰高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023年11月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。律师、独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2023年11月15日至2023年11月24日，公司对拟首次授予的激励对象的名单和职位在公司内部张榜进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年11月25日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查。
（二）本激励计划的调整情况
1、调整事由
公司于2023年11月30日实施了公司2023年前三季度权益分派方案，2023年前三季度权益分派方案为：“以公司现有总股本410,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50000元人民币现金。”
根据《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应的调整。
2、限制性股票授予价格的调整
（1）限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
根据以上公式：P=11.32-0.15=11.17元/股。因此，本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由11.32元/股调整为11.17元/股。
公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格由11.32元/股调整为11.17元/股。
（三）本激励计划的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、首次授予日：2024年1月12日。
3、授予价格：11.17元/股（调整后）。
4、首次授予激励对象：共303人，包括核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员。
5、首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本次授出限制性股票总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 钟*刚 | 核心人员 | 中国台湾 | 12.00 | 2.32% | 0.03% |
| 王*齐 | 管理人员 | 中国台湾 | 5.00 | 0.97% | 0.01% |
| 陈*恺 | 核心人员 | 中国台湾 | 4.00 | 0.77% | 0.01% |
| 其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员（300人） | 496.46 | 95.94% | 1.21% | ||
| 合计 | 517.46 | 100.00% | 1.26% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）本激励计划首次授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鼎泰高科及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议鼎泰高科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
经核查，财务顾问认为，鼎泰高科本次调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，鼎泰高科和本次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、广东鼎泰高科技术股份有限公司第二届董事会第四次会议决议
3、广东鼎泰高科技术股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
4、《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴若斌联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年1月12日