证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2024-007
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。主要修订内容包括：
1、因向特定对象发行股份后，公司股份总数变为686,581,509股；
2、股东大会通知关于股权登记日和投票方式的内容补充；
3、关于选举董事、监事时实行累积投票制的规定；
4、新增董事会关于专业委员会的设立和规范运作的规定；
5、关于公司利润分配，修订了独立董事发表意见的标准，以及新增中期分红、未进行现金分红的相关规定；
6、对章程的章节序号进行了重新排列，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，对部分措辞进行了规范；
7、按法律法规及规范性文件进行的其他修订。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层相关人员负责办理后续变更、备案等相关事宜。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及市场监督管理机关核准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。
主要修订对比：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：广东省江门市新会区江会路上浅口。 第六条 公司注册资本为人民币528,139,623元。 | 第五条 公司住所：广东省江门市新会区江会路上浅口。邮政编码：529100。 第六条 公司注册资本为人民币686,581,509元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为528,139,623股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为686,581,509股，均为普通股。 |
| 3 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议... | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议... |
| 其中，本条第（四）项所列股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司股东大会采用本章程规定的网络或其他方式投票的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | ||
| 4 | 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 5 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ... | 第一百一十条 董事会行使下列职权：... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 6 | 第一百五十七条 公司实行以下利润分配政策： ... 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： ... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 ... （三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司每年利润分配预案 ... 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审 | 第一百五十八条 公司实行以下利润分配政策： ... 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及当年是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： ... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ... （三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司每年利润分配预案 ... 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； ... 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表审核意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 ... 公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发表审核意见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 （五）利润分配政策的监督机制 ... | 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； ... 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经监事会发表审核意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 ... 公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经监事会发表审核意见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 ... |
| 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2024年1月14日