赛恩斯环保股份有限公司
关于收到问询函的公告
赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”或“赛恩斯”）于2024年1月14日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于赛恩斯环保股份有限公司收购参股子公司暨关联交易事项的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“赛恩斯环保股份有限公司：
2024年1月13日，你公司披露《赛恩斯环保股份有限公司关于收购参股子公司暨关联交易的公告》称，拟使用自有资金18,300万元收购参股子公司福建紫金选矿药剂有限公司（以下简称标的公司）61%股权，计划签订协议受让紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）持有的标的公司51%股权以及上杭县众鑫投资部(有限合伙)持有的标的公司10%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充披露如下事项。
1、关于标的公司经营情况。根据公告及公开信息，标的公司预计2023年全年净利润为2,052.33万元，同比增长125.81%，其中前三季度净利润1,112.93万元，占全年净利润的54.23%。标的公司2023年业绩明显改善。请公司：（1）说明近两年标的公司收入、净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异；（2）结合标的公司收入确认政策、历史营业收入与净利润季节分布情况、2023年第四季度大额订单等，说明标的公司2023年第四季度净利润占比较高的原因及合理性。
2、关于标的公司客户情况。根据公告，标的公司客户目前已覆盖多家大型铜矿企业和铜冶炼项目，且近几年国外销售占比超过70%，新开拓客户均以国外客户为主。请公司：（1）结合标的公司近3年前五大客户销售情况、市场占
有率、毛利率，以及标的公司较巴斯夫、索尔维等国际化工公司的竞争优势，说明标的公司客户以海外客户为主的原因，并分析国外客户的依存度；（2）补充披露标的公司海外销售是否主要通过经销模式，如是，请结合经销商库存、终端销售实现情况、主要经销商变化情况、结算方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货，是否在销售渠道、客户获取等方面对特定经销商、交易对方、管理层存在重大依赖。
3、关于估值。根据公开信息，2019年6月，你公司以换股方式收购紫金南方持有标的公司39%的股权，标的公司股东全部权益评估值为7,944.08万元。此次收购，标的公司股东全部权益评估值为30,400万元，较前次增加282.67%。同时，公告披露康普化学作为可比公司动态市盈率为21.858，标的公司2023年预计全年净利润为2,052.33万元，计算得出的估值为44,859.83万元，与交易估值30,000万元的差异率为49.53%。请公司：（1）结合2019年收购标的公司39%股权的评估价值、标的公司生产经营规模变化情况，说明前次收购的估值作价与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性；（2）结合主要产品、销售模式、市场份额、海外销售占比等具体情况，说明康普化学与本次收购标的公司是否具有可比性，选择相关公司作为可比公司的原因。
4、关于商誉。公告显示，标的公司2023年三季度末净资产9,072.78万元，此次交易标的公司整体估值30,000万元，此次交易完成后预计将产生大额商誉。请公司：补充披露预计本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并充分提示商誉减值的风险。
5、关于整合计划。根据公告及公开信息，标的公司主要从事选矿药剂、铜萃取剂产品的研发、生产和销售，产品主要应用于有色行业湿法冶炼提铜，主营业务属于冶金行业；而公司是一家专业从事重金属污染防治的高新技术企业，主营业务属于环保行业。二者产品不可相互替代。你公司自2019年6月入股标的公司以来，双方合作主要在技术端进行技术融合，合作开展研发项目。请公司：（1）说明标的公司业务与你公司主营业务在技术路径、研发、生产、销售等环节的相关性；（2）补充披露公司与标的公司的合作研发项目，前期研发投入、费用支出以及研发进展情况，详细说明你公司与标的公司在技术、业务、人员等方面的整合计划；（3）说明你公司参股标的公司后，选择在当前时点收购标的公司的原因及主要考虑，并说明本次投资是否存在向关联方输送利益、
损害上市公司及公众投资者利益的情形。
6、关于关联交易。根据公开信息，交易对方紫金南方为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的全资子公司，紫金矿业曾出具书面承诺，承诺“在本承诺人子公司作为赛恩斯环保的股东期间，本承诺人及子公司将避免与赛恩斯环保及其子公司之间产生非必要的关联交易事项，对于发生的必要的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定”。请公司：结合上述承诺做出的背景、交易完成后预计会否新增关联交易，说明此次收购交易的必要性、定价的公平性与公允性，并说明此次交易的实施以及交易完成后，对紫金矿业履行上述承诺带来的影响。
请你公司独立董事、持续督导机构对上述问题进行逐项核实并发表明确意见。
请公司收到问询函后立即披露，于2024年1月29日之前，以书面形式回复我部并按要求对外披露，并在回复显著位置对重要事项及重大风险予以重点提示。”
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
赛恩斯环保股份有限公司董事会
2024年1月15日