第一章 总则第一条 为了完善香农芯创科技份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《香农芯创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 职责权限第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三章 议事规则
第五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开1次；经召集人或1/2以上的独立董事提议时，可以召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。第七条 召开独立董事专门会议，应当于会议召开3日前通知全体独立董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体独立董事，并于独立董事专门会议召开时以书面方式确认。
第八条 独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；每名独立董事享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第九条 独立董事专门会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第十四条 出席会议的独立董事及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第四章 附则
第十五条 本制度所称“以上”均包含本数。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第十七条 本制度解释权归属于董事会。第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
香农芯创科技股份有限公司
二〇二四年一月