证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-003
香农芯创科技股份有限公司关于申请授信并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、截止到本公告日，以本次新增最高担保额30亿元（或等值外币，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为30亿元，与公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“前次股东大会”）通过新增担保额度一致，占公司2022年度经审计净资产的比例为156.64%。待本次股东大会审议通过后，由前次股东大会审议通过的担保额度提前终止。
2、本次被担保方之一—全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）2023 年9月30日资产负债率为93.85%。公司前次股东大会已审议通过为创泰电子提供0.5亿元（或等值外币）担保额度，本次股东大会为创泰电子审议新增担保额度为0.55亿元（或等值外币）。待本次股东大会审议通过后，前次股东大会通过担保额度提前终止，对创泰电子合计担保额度为0.55亿元（或等值外币），占公司2022年度经审计净资产的比例为2.87%。
3、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、申请授信并担保情况概述
为保障公司正常经营及战略规划落实的需要，公司主要通过自有资金以及向银行、非银机构等主体申请办理相关业务满足经营资金的需要。
2023年，为了拓宽公司资金来源多元化，公司在配股工作完成以后筹划推动再融资事项，该事项一直处于内部沟通阶段。经综合考虑，结合市场环境及公司实际情况，该事项已于2023年10月终止推进。
2023年2月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体向相关银行及非银
金融机构等主体新增申请额度不超过人民币30亿元（或等值外币）的综合授信，并同意公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、创泰电子、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（公司持股51%，以下简称“新联芯”）提供合计新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保）。股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理上述并签署相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。详见公司2023年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。
鉴于2023年第一次临时股东大会授权期限将至，为了保证公司经营业务的正常开展，需要股东大会审议授信、担保等事项。
二、本次申请授信事项
根据生产经营需要，公司合并报表范围内主体拟向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币40亿元（或等值外币）的授信。在申请的授信额度内，公司合并报表范围内主体可以办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的融资，上述资金使用必须是公司合并报表范围内主体主营业务所需要的营运资金，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的合并报表范围外的公司。
上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。授信期限内，上述额度可循环使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关业务的相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
三、本次提供担保事项
为便于公司合并报表范围内主体办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关形式的融资业务，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰、聚隆减速器、创泰电子、控股子公司新联芯提供新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务的复合担保只计算一次额度，下同），新联芯少数股东已同意以其持股出资比例为公司提供反担保，新联芯少数股东提供的反担保不收取费用。担保方式包括但不限于一
般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。其中，公司合并报表范围主体拟为联合创泰提供新增不超过人民币22.95亿元（或等值外币）的担保，为创泰电子提供新增不超过人民币0.55亿元（或等值外币）的担保，为聚隆减速器提供新增不超过人民币1.2亿元（或等值外币）的担保，为新联芯提供新增不超过人民币5.3亿元（或等值外币）的担保。具体情况见下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 新增担保额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 | |
| 公司 合并 报表范围内主体 | 资产负债率超过70%的子公司： | 创泰电子 | 100% | 93.85% | 4,500.00 | 5,500.00 | 2.87% | 否 |
| 资产负债率低于70%的子公司： | 联合创泰 | 100% | 56.94% | 181,200.00 | 229,500.00 | 119.83% | 否 | |
| 聚隆减速器 | 100% | 68.51% | 12,000.00 | 12,000.00 | 6.27% | 否 | ||
| 新联芯 | 51% | 24.52% | 53,000.00 | 53,000.00 | 27.67% | 否 | ||
注:上表中资产负债率以2022年12月31日与2023年9月30日孰高者选取。担保余额为截至公告日最新数据（美元合同按照2024年1月12日银行间外汇市场人民币汇率中间价美元对人民币7.1050元折算）。公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围、额度内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
自本次申请授信并提供担保事项获股东大会通过之日起，公司2023年第一次临时股东大会通过的新增授信及担保事项提前终止。
四、被担保方基本情况
（一）联合创泰基本情况
企业名称：联合创泰科技有限公司
商业登记证号码：62335461-000-11-20-2
类型：私人公司
注册地址：香港中环德辅道中99-105号大新人寿大厦5楼
股本：500万元港币
注册日期：2013年11月14日
主要经营范围：电子元器件贸易联合创泰是公司全资子公司，不是失信被执行人。联合创泰主要财务数据如下：
单位：元
| 财务项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年前三季度/2023年9月30日 |
| 营业收入 | 13,428,839,276.33 | 7,243,977,247.13 |
| 利润总额 | 336,503,649.31 | 171,231,292.22 |
| 净利润 | 283,293,810.12 | 143,149,162.62 |
| 资产总额 | 2,372,215,313.36 | 3,342,085,101.19 |
| 负债总额 | 1,116,565,260.17 | 1,902,850,242.56 |
| 净资产 | 1,255,650,053.19 | 1,439,234,858.63 |
注：2022年度/2022年12月31日财务数据已经审计，2023年前三季度/2023年9月30日财务数据未经审计。
（二）聚隆减速器基本情况
企业名称：宁国聚隆减速器有限公司统一社会信用代码:91341881153441456F类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：徐伟注册资本： 壹仟万圆整成立日期：1997年8月26日住所：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号主要经营范围：家用电器核心零部件的研发、生产、销售。聚隆减速器是公司全资子公司，不是失信被执行人。聚隆减速器主要财务数据如下：
单位：元
| 财务项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年前三季度/2023年9月30日 |
| 营业收入 | 284,445,889.66 | 200,906,755.99 |
| 利润总额 | 42,120,850.76 | 24,674,026.51 |
| 净利润 | 34,956,548.33 | 19,096,341.39 |
| 资产总额 | 429,631,205.67 | 433,708,748.73 |
| 负债总额 | 287,238,910.95 | 272,220,112.62 |
| 净资产 | 142,392,294.72 | 161,488,636.11 |
注：2022年度/2022年12月31日财务数据已经审计，2023年前三季度/2023年9月30日财务数据未经审计。
（三）创泰电子基本情况
企业名称：联合创泰（深圳）电子有限公司统一社会信用代码：91440300MA5G9GMX3H法定代表人：黄泽伟企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室注册资本：5000万人民币营业期限：2020-07-06 至无固定期限主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。
创泰电子是公司全资子公司，不是失信被执行人。创泰电子主要财务数据如下：
单位：元
| 财务项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年前三季度/2023年9月30日 |
| 营业收入 | 77,025,190.69 | 8,476,652.82 |
| 利润总额 | -5,646,291.10 | 1,617,734.93 |
| 净利润 | -5,384,594.08 | 1,116,071.32 |
| 资产总额 | 148,076,356.95 | 245,657,692.54 |
| 负债总额 | 135,825,580.60 | 225,668,617.73 |
| 净资产 | 12,250,776.35 | 19,989,074.81 |
注：2022年度/2022年12月31日财务数据已经审计，2023年前三季度/2023年9月30日财务数据未经审计。
（四）新联芯基本情况
企业名称：深圳市新联芯存储科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GB4JN0Q法定代表人：彭红企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：1000万元人民币营业期限：2020年08月05日 至无固定期限主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有新联芯51%的股权，林永俊持有新联芯49%的股权，其不是失信被执行人。
新联芯主要财务数据如下：
单位：元
| 财务项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年前三季度/2023年9月30日 |
| 营业收入 | 36,361,877.39 | 174,041,706.84 |
| 利润总额 | 371,187.24 | 845,377.88 |
| 净利润 | 361,240.69 | 631,924.31 |
| 资产总额 | 13,722,436.21 | 10,989,839.24 |
| 负债总额 | 3,380,484.21 | 29,268.53 |
| 净资产 | 10,341,952.00 | 10,960,570.71 |
注：2022年度/2022年12月31日财务数据已经审计，2023年前三季度/2023年9月30日财务数据未经审计。
五、协议的主要内容
本次授信、担保等相关协议尚未签署，在授权范围内，以各方最终协商签署的合同为准。
六、董事会意见
1、本次申请授信并提供担保的主要目的是为了满足公司及子公司日常生产经营所带来的流动资金需求，为公司发展提供必需的资金保障。
2、本次担保对象为公司合并报表范围内主体，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。
3、公司控股子公司少数股东已签署《反担保承诺函》，同意就公司合并范围内主体为新联芯担保事项提供反担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次新增最高担保额30亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为30亿元（不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），与2023年第一次临时股东大会通过新增担保额度一致，占公司2022年度经审计净资产的比例为156.64%。待本次股东大会审议通过后，由前次股东大会审议通过的担保额度提前终止。
公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
八、备查文件
1、《第四届董事会第三十八次（临时）会议决议》；
2、《第四届监事会第三十四次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年1月15日