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香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制订了《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《香农芯创科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
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第三条考核范围本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干。不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次限制性股票激励计划的组织、实施工作；
（二）公司办公室负责具体的考核工作，并向薪酬委员会报告工作；
（三）公司办公室、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司和激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块的业绩指标分别进行考核，以达到上市公司层面、半导体产品板块和半导体分销板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划业绩考核目标达成情况以考核期内定期报告中披露的上市公司合并报表、半导体产品板块、半导体分销板块及家电业务板块的业绩数据为准。
1、上市公司层面业绩考核目标
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本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入A | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予） | 第一个归属期 | 2024年 | 152亿元 | 121亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 174亿元 | 138亿元 | |
| 第三个归属期 | 2026年 | 198亿元 | 156亿元 | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予） | 第一个归属期 | 2025年 | 174亿元 | 138亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 198亿元 | 156亿元 | |
| 各归属期对应上市公司层面可归属比例X1 | ||||
| A≥Am | X1=100% | |||
| An≤A＜Am | X1=80% | |||
| A＜An | X1=0 | |||
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。
、半导体产品板块业绩考核目标
半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励对象，如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入B | ||
| 目标值Bm | 触发值Bn | |||
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予） | 第一个归属期 | 2024年 | 2亿元 | 1亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 4亿元 | 2亿元 | |
| 第三个归属期 | 2026年 | 8亿元 | 4亿元 | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予） | 第一个归属期 | 2025年 | 4亿元 | 2亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 8亿元 | 4亿元 | |
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| 各归属期对应半导体产品板块可归属比例X2 | |
| B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% |
| B＜Bn | X2=0 |
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。
3、公司半导体分销板块业绩考核目标公司半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励对象，如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入C | ||
| 目标值（Cm） | 触发值（Cn） | |||
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予） | 第一个归属期 | 2024年 | 150亿元 | 120亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 170亿元 | 136亿元 | |
| 第三个归属期 | 2026年 | 190亿元 | 152亿元 | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予） | 第一个归属期 | 2025年 | 170亿元 | 136亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 190亿元 | 152亿元 | |
| 各归属期对应半导体分销板块可归属比例X3 | ||||
| C≥Cm | X3=100% | |||
| Cn≤C＜Cm | X3=80% | |||
| C＜Cn | X3=0 | |||
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象根据其任职情况适用上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块之一的业绩考核目标的达成情况分别确认相应的归属比例，考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
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| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。第六条考核程序公司财务部、办公室在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条考核期间与次数
本激励计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，公司层面的业绩考核以及个人层面的绩效考核每年考核一次。
第八条考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管或公司办公室应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后的5个工作日内与办公室沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，办公室应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归档保存。
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2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由办公室统一销毁。
第九条附则
（一）本办法由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年1月14日