证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-001
香农芯创科技股份有限公司第四届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次（临时）会议通知于2024年1月12日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。董事会会议于2024年1月14日以现场结合通讯方式召开。经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》；
鉴于2023年第一次临时股东大会授权的授信及担保事项即将到期，为保障公司正常经营及战略规划落实的需要，公司合并报表范围内主体拟向银行和其他主体申请额度不超过人民币40亿元（或等值外币）的综合授信，用于办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务。上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。在授信期限内签署的相关协议均有效，授信期限内，上述额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
为便于公司合并报表范围内主体办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等多种形式的融资，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰
科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（公司持股51%，以下简称“新联芯”）提供新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务提供的复合担保只计算一次额度，下同），新联芯少数股东已同意以其持股出资比例为公司提供反担保，新联芯少数股东提供的反担保不收取费用。担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。其中，公司合并报表范围主体拟为联合创泰提供新增不超过人民币22.95亿元（或等值外币）的担保，为创泰电子提供新增不超过人民币0.55亿元（或等值外币）的担保，为聚隆减速器提供新增不超过人民币1.2亿元（或等值外币）的担保，为新联芯提供新增不超过人民币5.3亿元（或等值外币）的担保。
公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2023年第一次临时股东大会审议通过的授信、担保事项额度提前终止。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-003）。
本议案还需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；
经审议，董事会同意根据相关法律法规修订公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
（三）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》；
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》。审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事专门会议制度》。
（四）审议通过《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予共1,830.00万股第二类限制性股票，其中首次授予1,552.00万股，预留授予
278.00万股。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对第二类限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在第二类限制性股票授予前，将员工放弃认购的第二类限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予第二类限制性股票并办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于对归属资格及归属条件进行审查确认、向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；
（7）授权董事会办理未满足归属条件的第二类限制性股票作废失效事宜；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形时的相关事宜；
（9）授权董事会确定公司本次激励计划预留第二类限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生为关联董事，回避了对该议案的表决， 其余6名董事参与了表决。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》董事会同意于2024年1月31日（星期三）召开公司2024年第一次临时股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、《第四届董事会第三十八次（临时）会议决议》；
2、《第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年1月15日