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《公司章程》修订案
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 公司的经营宗旨：把公司建成实力雄厚、技术先进的跨国工程承包商和工程项目投资经营公司，使公司和股东获得良好的经济效益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：一是成为国内一流、区域龙头地位的新型城乡建设建造服务运营商;二是成为省内领先的清洁能源投资开发建设运营商，建筑装备和清洁能源装备专业制造商。 |
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制作与安装工程专业承包。房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工。工程技术研发及转化。水利水电工程设计。固定式、移动式启闭机等制造安装。 公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建设 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑相关科研制造和工程专业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程用机械及建筑材料生产，专用机械制造与销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、制造、销售和专业技术服务，以上各类工程投融资与经营，实业投资；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。发电业务、输电业务、供（配）电业务 。货物进出口、技术进出口， |
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| 及运营管理。水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物质发电等清洁能源开发。实业投资。对外投资。工程机械销售。 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 货物进出口，技术进出口。 起重机械制造、安装、维修。 国内船舶管理业务。 | 国内船舶管理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 2 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的 |
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| 情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十四）审议批准涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审批金额在100,000万元以上的融资； （十八）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 |
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| 超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则以及本章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的交易行为。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 3 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： |
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| （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； （七）涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；涉及单项金额占公司最近一期经审计净资产15%以上，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （八）金额在100,000万元以上的融资； （九）变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； （七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上（除本章程第八十一条第（四）款规定的情形外），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对 |
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| 金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则以及本章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。公司已按 照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的交易行为。 （八）变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | ||
| 4 | 第一百二十三条 董事会有权决定如下事项： （一）涉及单项金额在5,000万 | 第一百二十三条 董事会有权决定如下事项： （一）涉及单项金额在最近一期 |
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| 元以上至公司最近一期经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （二）涉及单项金额在5,000万元以上至公司最近一期经审计净资产15%以下，在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； （三）金额在100,000万元以下的融资。 超过前款所述范围的重大投资项目和融资等事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 （四）董事会对外担保权限为： 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保； 2.公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保； 3.单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。 超过以上权限的对外担保应当报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，应当经 | 经审计净资产15%以上，但尚未达到应当经股东大会审议批准额度的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等； 超过前款所述范围的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 （二）董事会对外担保权限为： 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的50%以内提供的担保； 2.公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担保； 3.单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保。 超过以上权限的对外担保应当报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联法人（或者其他组织）进行的交易或与不同关联人进行的与同一 |
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| 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （五）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联法人（或者其他组织）进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的成交金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联自然人进行的交易或与不同关联自然人进行的与同一交易标的相关的成交金额超过30万元的交易。 | 交易标的成交金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联自然人进行的交易或与不同关联自然人进行的与同一交易标的相关的成交金额超过30万元的交易。 | |
| 5 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事长组织经营班子讨论决定下列事项： | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
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除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
广东水电二局股份有限公司董事会
2024年1月15日