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董事会秘书工作细则
2024年1月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 任职资格 ...... 3
第三章 职责 ...... 4
第四章 任免程序 ...... 7
第五章 法律责任 ...... 8
第六章 附则 ...... 9
第一章 总则
第一条 为规范公司治理行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《尤洛卡精准信息工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对公司和公司董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）、证券监督机构之间的指定联络人。以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员向交易所办理。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书除满足高级管理人员的任职要求外，还应熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，具有良好的职业道德和个人品德。
第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的；
（二）有《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员情形之一的；
（三）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（四）最近36个月受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）本公司现任监事；
（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（八）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人员名单的。
第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件执行。
第三章 职责
第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九条 董事会秘书对公司和公司董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）负责公司能给股票及其衍生品种变动的事务管理等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其
他职责。
第十条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）参加董事会会议、股东大会会议，制作会议记录并保证记录的准确性并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）建立健全公司内部控制制度；
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任。
第十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十三条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十五条 董事会秘书应当提示董事、监事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应对其予以警示，并立即向中国证监会和交易所报告。
第十六条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第四章 任免程序
第十九条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
第二十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造
成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十三条 原任董事会秘书离职的，公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第五章 法律责任
第二十五条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公
司遭受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十六条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十七条 本细则有关内容若与国家最新颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
第二十八条 本细则由董事会负责解释，自董事会审议批准后生效。
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2024年1月