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股东大会议事规则
2024年1月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 股东大会的一般规定 ...... 3
第三章 股东大会职权 ...... 6
第四章 股东大会召集 ...... 9
第五章 股东大会提案与通知 ...... 11
第六章 股东参会资格确认及相关会务安排 ...... 17
第七章 股东大会的召开 ...... 19
第八章 股东大会表决和决议 ...... 23
第九章 股东大会会议记录及资料保存 ...... 28
第十章 股东大会决议的执行及信息披露 ...... 29
第十一章 附则 ...... 32
第一章 总 则第一条 为保证尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《尤洛卡精准信息工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 本规则对股东大会的类型、组成、职责及召集、召开和相关决议的执行、信息披露等事项作了规定，是公司股东大会规范运行的依据，作为《公司章程》的附件，与其有同等效力。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和深圳证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十，持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
第七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中载明的具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八条 召开股东大会应当聘请律师出席股东大会并出具法律意见书，与股东大会决议同时披露。法律意见书至少包括以下内容：
1. 该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的规定；
2. 召集人资格是否合法有效；
3.出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
4. 会议表决程序、表决结果是否合法有效；
5. 相关股东回避表决的情况（如有）。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
6. 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
7. 见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
8. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会相关法律意见的结论应当明确，不得使用“基本符合”“未发现”“如果…则…”等含糊措辞。
第九条 董事会秘书、董事会办公室负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。
第十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第三章 股东大会职权
第十二条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（为公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十六）审议批准达到下列标准之一的重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议批准公司对除合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司之外的第三方提供的属于下列情形之一的财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、交易所或公司章程规定的其他情形。
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十三条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权，但应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第十四条 股东大会可以将对外投资事项交由董事会审批，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，每年累计不得超过上年经审计的净资产的30%。
第十五条 在符合法律法规和《公司章程》对外担保规定的前提下，股东大会可以将以下对外担保事项交由董事会审批：
（一）单项对外担保金额低于公司最近一期经审计的净资产10%的；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%的担保；
（三）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
第十六条 公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批。
公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30％的，股东大会交由董事会审批。
第四章 股东大会召集
第十七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持，董事会应当予以配合，并履行披露等义务。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第二十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议时后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持，
董事会应当予以配合并履行相关披露义务。
第二十一条 董事会召集股东大会，应当提供董事会决议并公告。监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东大会提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定。
第二十四条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3％以上已发行有表决权股份的股东、董事会、监事会，均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
第二十五条 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人审核后应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
股东提出临时提案时，应当提供单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件，
提出临时提案的股东或委托代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等有关文件在股东大会召开前10日内，送达召集人。
提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合“应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”的声明及关于持股和授权委托书等文件真实性的声明。
除单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东提出临时提案情形外，股东大会发出通知后，不得修改或增加新的提案。召集人依据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应在网络投票开始前发布，而且需要在律师事务所出具法律意见书中提出明确意见。
第二十六条 某些具体提案的要求
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
（二）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并向所有股东披露。董事会在披露股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
（三）公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情事。
（四）董事、监事候选人的提案方式和程序为：
1、公司选举董事、监事时，董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规范、透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决；
2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
3、公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制。以上述方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
4、股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露候选人的详细资料至少包括以下内容：
（1）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。
（2）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
（2）与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人和公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
（3）持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。如是，召集人应当披露前述情况、推举原因及对公司规范运作的影响和应对措施等。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
如董事会、监事会审核董事、监事候选人不符合任职资格，应当要求提名人撤销提名。如拒不撤销，召集人应按《指南1号》“二、股东大会提案”第（三）款规定履行相应义务。
第二十七条 股东大会通知发出后，无正当理由，不得取消提案。确
需取消的，应在会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第二十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第二十九条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。
计算股东大会通知公告日期与会议现场召开日之间间隔时，开会日不计算在内，会议通知早间或午间发布的，公告日当天算在间隔内，晚间发布的，次日起算。
以公告方式发出会议通知公告的，股东大会通知公告应当单独发布，不得夹带在其他公告中发布，也不得作为其他公告的附件进行披露。
通过网上业务专区发布会议通知公告的，应当选取“股东大会通知”公告类别，公告电子文档名应当包含“股东大会通知”字样，公告标题应当包含“股东大会通知”字样，内容应当与标题相符。
第三十条 会议召开通知上应列明下列事项：
（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）参加本次股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明：
股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项；
（五）会议登记方式、时间和地点；
（六）会务联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十一条 股权登记日与现场会议日期都应当为交易日，之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十二条 股东大会通知发出后，现场会议地点无正当理由不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2工作日内公告并说明原因，变更后的地点应当仍符合《公司章程》规定。
第三十三条 召开股东大会的通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因，召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
股东大会因故需要延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期，不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第三十四条 提议股东自行召开临时股东大会的发出通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第三十五条 发出股东大会通知后，召集人需要在股权登记日后3个个交易日内、股东大会网络投票开始前发布召开股东大会提示性公告。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或者更正公告。
第六章 股东参会资格确认及相关会务安排
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（一）个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
（二）法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（三）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示；
4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
5、委托书签发日期和有效日期；
6、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）股东委托代理人以不超过二人为限。
（五）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十七条 会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东大会的会场、文件等准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前将相关文件送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
第四十条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十一条 在股东大会召开过程中，如有人故意有干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司召开股东大会，董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序；需要由公安机关采取治安措施的，可以在股东大会召开的七日前，向会议召开地区的公安机关提出申请。
第七章 股东大会的召开
第四十三条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）会议主持人向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；
（三）会议主持人主持选举监票人（以举手表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议案一讨论的顺序进行）；
（五）会议主持人宣布休会进行表决；
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；
（七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 审议事项：
（一）在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
（二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监事会工作报告，内容包括：
1、公司财务的检查情况；
2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；
4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
（三）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
（四）审议股东大会召集通知上所列的议题，并按召集通知上所列议题的顺序讨论和表决。
（五）在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四十六条 股东发言
（一）股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言，应当在股东大会召开前二天，向会议登记处进行登记。
（二）股东发言应符合下列要求：
1、股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围；
2、言简意赅，不得重复发言；
3、本规则对股东发言的其它要求。
（三） 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理：
1、股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解
某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
2、股东发言涉及按法律、法规、《公司章程》和本规则规定属股东大会职权范围并要求本次股东大会表决事项的，大会主持人征求参会股东及代理人、董事、监事等人员意见，且基于时间情况下决定是否可以发言；
3、对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
（五）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额，同一内容不得反复发言，在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第四十七条 股东的质询
（一）股东可以就议案内容提出质询；
（二）董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答；
（三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的
董事、监事及高级管理人员应有义务认真负责地回答股东提出的问题。
第八章 股东大会表决和决议
第四十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。其中，网络投票包括交易所交易系统投票和互联网投票系统投票统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪（深）港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决；
第五十五条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。
股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，监票人应当在表决统计表上签名。
通过网络或其他方式投片的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议计票处进行统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第五十七条 关联交易的表决
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第五十八条 选举董事、股东代表监事应采取累积投票制。
股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。
股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选
人上，按得票多少依次决定董事、监事人选。
股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效；
第五十九条 交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间;互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。
第六十条 股东大会正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果，如有异议按相关规定办理。
第六十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第六十三条 股东大会决议：
（一）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（二）大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）回购股份用于注销；
（七）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）、主动退市或转变股票交易场所。
（十一）、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及交易所其他规则、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前述第（十）项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事及高级管理人员和单独或合计持有5%以上股份的股东外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 对于董事、监事选举的提案，应当按照公司章程的规定程序进行表决并形成决议，新任董事、监事在股东大会通过之日就任。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九章 股东大会会议记录及资料保存
第六十八条 股东大会的会议记录由董事秘书或其授权人负责。第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
每次股东大会的资料包括会议记录、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书或授权人进行集中保管。股东大会资料的保管期限为十五年。
第十章 股东大会决议的执行及信息披露
第七十条 股东大会形成的决议，公司应当在授权期限内完成，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组
织实施。
第七十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。
第七十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第七十三条 公司股东大会结束当日办理股东大会决议公告相关事宜。其内容和格式应当符合交易所《信息披露公告格式》。
第七十四条 股东大会决议公告，应就下列事项（如有）作特别提示：
1. 提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
2. 提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表决结果；
3. 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的，应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
4. 提案属于应当由独立董事发表独立意见的影响中小投资者利益的重大事项，应当单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
5、提案属于关联交易事项，应当披露关联股东名称、存在的关联关
系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；
6. 提案为采取累积投票方式选举董事或者股东代表监事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
7. 交易所要求的其他情形。
第七十五条 股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露决议公告且决议内容涉及否决议案的，应当及时披露异常情况、被否决议案的内容等。
第七十六条 提案被否决的，应当在决议公告中特别提示，并披露该提案名称。该提案如需再次提交新一次股东大会，召集人应当单独披露公告，并说明否决原因、内容合法合规性及再次提交股东大会的必要性和审议程序，同时，还应公告说明是否对该提案进行补充、更正及其理由。
第七十七条 审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当在股东大会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东大会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。
第七十八条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股东大会涉及提案的名称，并索引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
第七十九条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席
股东大会律依据本规则第四条出具的法律意见书一并公告。
第八十条 股东大会决议公告在中国证监会指定的巨潮网上及其他指定披露信息的媒体上公布。
第十一章 附则
第八十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”不含本数。
第八十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第八十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
第八十四条 本规则由董事会负责解释。
第八十五条 本规则所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外的其他股东。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会
2024年1月