尤洛卡精准信息工程股份有限公司 特定人持股变动管理制度
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
特定人持股变动管理制度
2024年1月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 持有及买卖公司股票一般规定 ...... 4
第三章 关于股票减持的特别规定 ...... 9
第四章 信息披露 ...... 15
第五章 责任及处罚 ...... 19
第六章 附则 ...... 20
第一章 总则第一条 为加强尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员等所持有本公司股票及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称特定人是指：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）大股东：即持有公司5%以上股票的股东（含控股股东）
（三）特定股东：大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东；
（四）本管理制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织；
（五）在一定时间内因满足某些条件而成为的特定人，如发生收购、重大资产重组、赠与、司法、质押等行为，根据相关规定对涉及股份有交易限制的；
（六）其它法律、行政法规和证券监管部门认定的人员或组织。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人所持本公司股票，是指登记在其名下的本公司股票。董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员等特定人委托他人代行买卖股票，
视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定、深圳证券交易所《减持实施细则》、等相关规定及《公司章程》。
公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份），转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照中国证监会、深圳证券交易所规定实施。
第二章 持有及买卖公司股票一般规定
第五条 公司董事、监事及高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码等)：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员及其近亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第九条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员等特定人转让其所持本公司股票做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，并做好信息披露及后续管理工作。
第十条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员等特定人转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比
例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报，并公告。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员等特定人可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，委托公司申报个人信息，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、法规及监管机构对董监高股份转让的其他规定。 第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员等特定人所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职(离任)后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全
部转让，不受上述转让比例的限制。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末（最后一个交易日收盘后）其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。可转让股票不能跨年度累计计算。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和大股东，不得将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点，如果不依此执行，由此所得收益归公司所有。
第二十二条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他期间。
下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份：
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
第三章 关于股票减持的特别规定
第二十三条 公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得减持。其中，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三十六个月内不得减持。
第二十四条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人、无控股股东/实际控制人上市公司的第一大股东及其实际控制人、董监高及前述主体的一致行动人不得减持：
（一）因欺诈发行或重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌欺诈发行罪或涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）法律、法规规定的其他情形。
第二十五条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（三）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员离职(离任)后半年内；
(五) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；
（六）公司因重大违法退市情形触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前。
（七）董监高最后一笔买入本公司股票后6个月内（禁止短线交易）；
（八）窗口期（定义见本制度第五十六条）内董监高及其配偶不得减持；
（九）未提前披露减持计划；
（十）法律、法规、中国证监会和深圳交易所规定的其他情形。
第二十六条 具有下列情形之一的，大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的（受谴责主体不包括上市公司）；
（三）大股东最后一笔买入上市公司股票后6个月内；
（四）大股东拟减持的股份在限售期内；
（五）大股东承诺一定期限内不减持并在该期限内；
（六）大股东及其一致行动人通过证券交易系统交易所持有表决权的股份达到5%时，应当在事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，上述期限内不得再行买卖该公司股票；
（七）大股东所持有表决权股份每增加或减少5%，应当在事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，在该事实发生之日起至公告后3日内不得再行买卖该公司股票；
（八）大股东及其一致行动人通过协议转让、非交易过户交易时，所拥有权益的股份比例拟达到或者超过5%时，应当在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，在作出报告、公告前不得再行买卖
该公司股票；
（九）大股东拥有权益的股份比例每增加或减少达到或者超过5%，应当在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，在作出报告、公告前不得再行买卖该公司股票；
（十）持有首发前的股份的大股东未提前披露的；
（十一）法律、法规、中国证监会和深圳交易所规定的其他情形。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其直接或者间接控制的法人、非法人组织；（控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女）窗口期内不得减持公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其关联人在减持其持有、控制的上市公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其关联人减持股份与对方
存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守《创业板股票上市规则》第2.3.4第一款规定。
第三十条 特定股东具有下列情形之一的，不得减持：
（一）特定股份在限售期内；
（二）承诺一定期限内不减持并在期限内；
（三）未提前披露减持计划的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳交易所规定的其他情形。第三十一条 持有公司非公开发行股票的下列特别股东十八个月内不得减持：
（一） 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二） 取得上市公司实际控制权的投资者；
（三） 境内外战略投资者。
除上款主体外持有非公开发行股票的特定股东，自发行结束之日起六个月内不得减持其持有非公开发行股票。
第三十二条 收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让（投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，亦适用本条）
第三十三条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
第三十四条 自公司控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产构成借壳的（《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款），公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
除上款收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
第三十五条 大股东及一致行动人、特定股东（首发前股份）减持时在任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；任意连续90个自然日通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。
第三十六条 大股东、特定股东通过大宗交易减持股份的受让方，受让后6个月内不得转让受让的股份。
第三十七条 大股东协议转让的，单个受让方受让比例不少于5%，出让方、受让方在6个月内的任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，应当继续遵守
减持预披露、进展、完成公告的要求
第三十八条 特定股东协议转让股份的，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方采取集中竞价交易方式的，应当在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第四章 信息披露
第三十九条 大股东及一致行动人通过集中竞价减持时，按以下要求履行信息披露义务：
（一）事前：首次卖出的15个交易日前向交易所报告，备案并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过六个月；减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息；
（二）事中：在减持计划披露的减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，应在该事实发生之日起2个交易日内予以公告；
（三）事后：股份减持计划实施完毕或在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第四十条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价减持股份的，应当按以下要求披露信息：
（一）事前：首次卖出的15个交易日前向交易所报告，备案并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过六个月；减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时
间区间、价格区间等信息；
（二）事中：在减持计划披露的减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况（沪深交易所《实施细则》）；
（三）事后：股份减持计划实施完毕后或者在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告；公司高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价方式减持参与战略配售获配股份的，应当参照本条规定履行信息披露义务。
第四十一条 持有首发前公司股票的特定股东对减持股份的信息披露作出承诺的，还需要遵守相关承诺的要求。
第四十二条 控股股东、实际控制人发生以下情形时，应当在通过证券交易所系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第四十三条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员及相关特定人应在买卖本公司股票及其衍生品种的事实发生之日起2个交易日内书面通知董事会秘书，由公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站
进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第四十五条 特定人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。
第四十六条 因上市公司减少股本，导致特定人及其一致行动人拥有权益的公司股份达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的股份权益变动情形的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内对外发布公告。
第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员及大股东违反《证券法》规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
(一) 报告期初所持本公司股票数量；
(二) 报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
(三) 报告期末所持本公司股票数量；
(四) 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
(五) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第四十九条 特定人增持公司股份，自愿披露股份增持计划的，应当按照深圳证券交易所规定格式进行。
第五章 责任及处罚
第五十条 公司董事长为公司董事、监事、高级管理人员以及相关特定人所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。
第五十一条 公司制定本制度，加强对董事、监事、高级管理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、其他相关特定人及本管理制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织，违反本管理制度买卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。另外，还要按规定承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司将对相关责任人给予处分。
第五十四条 特定人增、减持股份未按法律法规及本制度规定，配合公司履行信息披露义务，给公司或投资者造成经济损失或重大影响的，应当承担相应的法律或赔偿责任。
第五十五条 公司负责信息披露的部门及人员对特定人股份变动的信息披露应当未履行或者履行的，应当承担相应的责任。
第六章 附则
第五十六条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十八条 窗口期是指：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他期间。
第五十九条 本管理制度自董事会审议通过之日起施行。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会
2024年1月