证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2024-007
渤海水业股份有限公司关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
重要内容提示：
以下关于渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者注意。
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股票预计于2024年3月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本352,658,600股，本次发行的股份数量上限为50,505,050股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到403,163,650股。该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；
4、在预测公司净利润时，未考虑在2024年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响；
5、根据公司披露的2023年三季报报告，公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为1,003.37万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为173.11万元。假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利波动较为显著，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异），即假设2023年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为1,337.82万元和230.81万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年分别减少20%、持平、增长20%计算；
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑非经常性损益重大变化及其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度 /2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末发行在外的普通股股数(万股) | 35,265.86 | 35,265.86 | 40,316.37 |
| 情形1：2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度数据下降20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润(万元) | 1,337.82 | 1,070.26 | 1,070.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元) | 230.81 | 184.65 | 184.65 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.0379 | 0.0303 | 0.0274 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.0379 | 0.0303 | 0.0274 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) | 0.0065 | 0.0052 | 0.0047 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) | 0.0065 | 0.0052 | 0.0047 |
| 情形2：2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度数据持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润(万元) | 1,337.82 | 1,337.82 | 1,337.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元) | 230.81 | 230.81 | 230.81 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.0379 | 0.0379 | 0.0343 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.0379 | 0.0379 | 0.0343 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) | 0.0065 | 0.0065 | 0.0059 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) | 0.0065 | 0.0065 | 0.0059 |
| 情形3：2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度数据增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润(万元) | 1,337.82 | 1,605.38 | 1,605.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元) | 230.81 | 276.97 | 276.97 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.0379 | 0.0455 | 0.0411 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.0379 | 0.0455 | 0.0411 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) | 0.0065 | 0.0079 | 0.0071 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) | 0.0065 | 0.0079 | 0.0071 |
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析，详见《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》具体分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目为宝坻新城第二水厂工程（一期）项目以及补充流动资金，其中宝坻新城第二水厂工程（一期）项目系公司现有主营业务供水业务进一步提升业务规模，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。因此，本次募集资金主要投向公司的既有业务，有助于公司稳步推进市场扩张，提高市场占有率，符合公司的发展战略。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
近年来，公司始终注重人才队伍的培养，拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。本次募投项目宝坻新城第二水厂工程（一期）项目为自来水供水业务，公司人员具有丰富的管理及运营经验。高素质的人才队伍为募投项目的实施提供了有力保障。
2、技术储备
公司深耕所处行业，以科技为引领，将科技优势转化为发展优势，提升公司的核心竞争力、增强核心功能。公司建有国家级院士专家工作站、全流程自动控制系统及独立知识产权的“大数据控制中心”。截至2023年9月末，公司已取
得授权专利97项，研发实力和技术储备为项目开展提供了技术支持。
3、市场储备
公司是滨海新区引滦原水的主要供应商和部分区域的自来水供应商，相继组建了多家控股水务公司，投资建设了一系列引水管线工程和水处理输配工程，形成了厂网一体化的运作模式。自来水业务主要依赖两方面的基础建设，即自来水厂和输水管网，水厂供水规模和输水管网长度、辐射面积决定了未来的可供水区域的大小。伴随着供水业务的不断扩展，公司可充分利用厂网一体化的优势，提高市场占有率及对目标市场的挖掘力和开拓力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，确保募投项目的效益最大化。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。
同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东天津兴津企业管理有限公司作出如下承诺：
“1、公司承诺，将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、公司承诺，在本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且公司已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；
3、公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，公司将依法承担相应的补偿责任。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露本次发行摊薄即期回报的填补措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2024年1月12日