渤海水业股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则第一条 为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“公司”)募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定以及《渤海水业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合渤海股份的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指渤海股份通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 渤海股份需要审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
渤海股份必须真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 渤海股份董事会负责建立健全渤海股份募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。该制度需要对募集资金专户存储、
使用、变更、监督和责任追究以及集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露程序等内容进行明确规定。
第五条 募集资金投资项目通过渤海股份的子公司或者渤海股份控制的其他企业实施的，渤海股份子公司或者受控制的其他企业需要遵守其募集资金管理制度。
第六条 渤海股份应配合保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对渤海股份募集资金管理事项履行保荐职责，保荐机构或者独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。进行持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 渤海股份必须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），渤海股份募集资金需要存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
渤海股份存在两次以上融资的，需要独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）必须存放于募集资金专户管理。
第八条 在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
（一）渤海股份应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）渤海股份一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元（人民币）或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）渤海股份、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，渤海股份可终止协议并注销该募集资金专户。
渤海股份在上述协议签订后要及时公告协议主要内容。
渤海股份通过控股子公司实施募投项目的，由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，渤海股份及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用第九条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十条 渤海股份应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向渤海股份应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于渤海股份主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
渤海股份不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 渤海股份必须确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；同时还需避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，渤海股份应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
渤海股份需要在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条 渤海股份决定终止原募集资金投资项目的，需要尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 渤海股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经渤海股份董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
渤海股份已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，必须在置换实施前对外公告。
第十六条 渤海股份可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，渤海股份必须及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十七条 渤海股份用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用,经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生生品交易等高风险投资。
（五）不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 渤海股份用闲置募集资金补充流动资金的，经渤海股份董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第十九条 渤海股份当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十条 渤海股份将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
渤海股份使用超募资金用于在建项目及新项目，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，保荐人或者独立财务顾问还应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 渤海股份使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）渤海股份应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）渤海股份应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十二条 公司募集资金相关涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 渤海股份以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，渤海股份聘请的律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条 渤海股份以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 渤海股份存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 募集资金在董事会和股东大会审议通过变更用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条 渤海股份董事会需要审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。渤海股份变更后的募集资金用途原则上投资于主营业务。董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第二十八条 渤海股份变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，需要确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 渤海股份拟变更募集资金用途的，必须在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照相关规则的规定进行披露。
第三十条 渤海股份拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，必须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且渤海股份应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
渤海股份披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 渤海股份改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。渤海股份公司应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十二条 渤海股份单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，渤海股份使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，渤海股份使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十三条 渤海股份全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 渤海股份会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。渤海股份内部审计部门至少每季度应对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为渤海股份募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条 渤海股份当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。渤海股份应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，渤海股份应当解释具体原因。投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，渤海股份应
当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，渤海股份应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所需要对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，渤海股份董事会就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
渤海股份募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 独立董事需要关注募集资金实际使用情况与渤海股份信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。渤海股份应积极配合，并承担必要的费用。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场调查时发现渤海股份募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，必须及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由渤海股份董事会负责解释。
第四十二条 本制度的修改由股东大会审议并批准后方生效。
渤海水业股份有限公司董事会
2024年1月12日