（2024年1月12日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范天茂实业集团股份有限公司（以下简称公司）审计监察工作，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会下设的专门机构，主要负责审查公司财务状况及内部控制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进行审查和监督，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成和职责第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设立召集人一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举。期间如召集人不再担任公司董事职务，自动失去召集人资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定选举具备会计专业知识的独立董事为召集人。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。
第七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第八条 审计委员会对董事会负责，达到董事会审批权限的议案经审计委员会审议通过后提交董事会审议，审计委员会应配合监事会的审计活动。
第三章 议事规则和程序
第九条 公司董事会办公室负责董事会审计委员会的日常事务工作。公司董事会办公室、财务部以及审计部等相关部门负责组织、提供审计委员会会议讨论所需的材料，供委员会决策参考。
第十条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会半数以上委员提议召开。
审计委员会会议至少于会议召开前三个工作日通知全体委员。经出席会议的全体委员书面同意的，可不受上述通知时间限制。会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托一名其他独立董事委员代为主持。
第十一条 审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会委员的认可并做好相应记录。
第十二条 审计委员会会议应由全体委员的三分之二以上出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，出席会议的审计委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权；会议形成的意见，必须经全体委员过半数通过，同时应附投反对票委员的意见。
委员应本人出席会议，因故不能出席的可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在委员会意见上签字。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 审计委员会召开会议，可根据需要邀请董事、监事、公司高级管理人员及其他相关人员列席会议。第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议应当有记录，通讯表决方式召开的除外；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十七条 审计委员会会议的议案及形成的意见，应以书面形式提交公司董事会。
第十八条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第四章 附 则
第十九条 本细则自公司董事会审议通过后执行。
第二十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
天茂实业集团股份有限公司2024年1月12日