第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会决策与咨询委员会并制定本实施细则。第二条 董事会决策与咨询委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 决策与咨询委员会成员由董事长等三名董事组成。第四条 决策与咨询委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 决策与咨询委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。第六条 决策与咨询委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据实施细则的有关规定补足委员人数。第七条 决策与咨询委员会日常事务机构设在董事会办公室，由董事会秘书负责日常事务联络、会议组织和审议事项落实等工作。第八条 决策与咨询委员会的主要职责权限
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 决策与咨询委员会对董事会负责，达到董事会审批权限的议案经决策与咨询委员会审议通过后提交董事会审议决定。
第三章 决策程序
第十条 董事会办公室负责做好决策与咨询委员会的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股子公司（参股公司）的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
（二）由董事会办公室进行初审，并报决策与咨询委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股子公司（参股公司）负责对外进行协议、合同、章程及可行性报告等事项的洽谈后，两个工作日内应将有关法律文书草案上报董事会办公室；
（四）由董事会办公室进行评审，并向决策与咨询委员会提交正式提案。第十一条 决策与咨询委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第十二条 决策与咨询委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由决策与咨询委员会半数以上委员提议召开。
决策与咨询委员会会议至少于会议召开前三个工作日通知全体委员。经出席会议的全体委员书面同意的，可不受上述通知时间限制。会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托一名其他董事委员代为主持。
第十三条 决策与咨询委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 决策与咨询委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十五条 决策与咨询委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，决策与咨询委员会可以聘请中介机构为项目决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 决策与咨询委员会的召开程序，表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 决策与咨询委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 决策与咨询委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息并严格遵守《天茂实业集团股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定。
第四章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规及经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权属董事会。
天茂实业集团股份有限公司
2024年1月12日