证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-006
天茂实业集团股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
的公告
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。拟根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 原《公司章程》》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ...... （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ...... （六）过半数的独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 2 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 ...... (四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 | 已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ...... (四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 ...... | |
| 3 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 |
| 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 4 | 第一百零六条 公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）董事会审计委员会 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）提名委员会 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 5 | 新增 | 第一百零八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会 议），审议以下事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； |
| （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | ||
| 6 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长提议时； （五）过半数的独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 |
| 7 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知和电话通知；通知时限为：提前五日。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知和电话通知；通知时限为：提前五日。 董事会召开临时会议，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 8 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯方式召开。董事会及专门委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的表决单等文件计算出席会议的董事人数。 |
| 9 | 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《公司章程》其他
条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 序号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修订后《股东大会议事规则》内容 |
| 1 | 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： ...... （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： ...... （六）过半数的独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
三、《董事会议事规则》修订情况
| 序号 | 原《董事会议事规则》内容 | 修订后《董事会议事规则》内容 |
| 1 | 新增 | 第五条 公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）董事会审计委员会 |
| 及未采纳的具体理由，并进行披露。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 2 | 新增 | 第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会 议），审议以下事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 3 | 第八条 董事会会议应由董事本人出席......董事连续二次未能亲自出席的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第十条 董事会会议应由董事本人出席......董事连续二次未能亲自出席的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 |
| 立董事职务。 | ||
| 4 | 第九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知和电话通知；通知时限为：提前五日。 | 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长提议时； （五）过半数的独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知和电话通知；通知时限为：提前五日。 董事会召开临时会议，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 5 | 第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字，具体程序如下： （一）提前五天以传真（或邮件）方式发出会议通知、议案； （二）以传真（或邮件）方式收集反馈意见； （三）以传真方式发出表决 | 第十三条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯方式召开。董事会及专门委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 通讯方式包括传真或者电子邮件表决等方式。具体程序如下： （一）提前五天以传真（或邮件）方式发出会议通知、议案； （二）以传真（或邮件）方式收集反馈意见； （三）以传真（或邮件）方式发出表决单，请董 |
| 单，请董事表决； （四）形成董事会决议，请参会董事以传真方式签名。 | 事表决； （四）形成董事会决议，请参会董事以传真方式签名。 因故无法出席会议的董事可委托其他董事出席会议并代为表决，受委托的董事必须出示由委托人亲笔签名或签章的委托书，受委托的董事表决的票数按实际委托数及本人票合计计算。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的表决单等文件计算出席会议的董事人数。 | |
| 6 | 第十四条 公司的下列重大事项应当提请董事会审议和决定。 （一）...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会......董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第十七条 公司的下列重大事项应当提请董事会审议和决定。 （一）...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 7 | 新增 | 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 8 | 第二十条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 | 第二十四条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 |
因新增及修订条款，董事会议事规则中原条款序号作相应调整。董事会议事规则中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的事项，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议并经出席股东所持三分之二以上表决权通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理章程备案等
相关事宜。
四、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会2024年1月12日