海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对通富微电参与投资设立产业基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、参与投资设立产业基金暨关联交易的概述
（一）本次投资的基本情况
为抓住半导体产业链上下游芯片设计、设备、材料及零部件领域的战略发展机遇期，进一步推进公司的产业发展，有效整合产业资源，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）于2021年与上海华虹投资发展有限公司（以下简称“华虹投资”）、上海国方私募基金管理有限公司（以下简称“国方资本”）等共同组建设立上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）（简称“华虹虹芯一期基金”），公司认缴华虹虹芯一期基金1亿元人民币的出资，具体内容详见公司于2021年8月30日披露的《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）。截至目前，华虹虹芯一期基金运作顺畅，实现了良好的市场口碑和扎实的投资业绩，现各方拟共同组建华虹虹芯二期产业基金（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“产业基金”或“基金”）。产业基金形式为有限合伙，基金总规模拟为10-12亿元人民币，其中华虹投资拟认缴基金2亿元人民币的出资，公司拟认缴基金1亿元人民币的出资，长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角协同引领”）拟认缴基金3亿元人民币的出资，基金普通合伙人为上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金GP”或“上海虹方”），拟按不低于基金最
终封闭募集规模的1%认缴出资，基金管理人为上海国方私募基金管理有限公司（以下简称“国方资本”），其余LP出资由国方资本进行募集。
（二）关联交易情况
南通富泓智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通富泓”）是基金GP的有限合伙人。南通富泓的合伙人为石明达、石磊、夏鑫、蒋澍，南通富泓为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，南通富泓间接投资产业基金，与公司直接投资设立产业基金的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序情况
公司于2024年1月12日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，审议议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫回避了表决。本次参与投资设立产业基金事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人: 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
1.成立日期：2021年9月24日
2.注册地址：上海市静安区威海路511号1906室F区
3.企业性质：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：国方资本
5.出资额：1,000万元人民币
6.经营范围：一般项目：企业管理、企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）股权结构：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 国方资本 | 10 | 1% |
| 华虹投资 | 450 | 45% |
| 上海潼昕励商务咨询合伙企业（有限合伙） | 440 | 44% |
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 南通富泓 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
上海虹方将按不低于基金最终封闭募集规模的1%认缴出资。上海虹方各合伙人按以上出资比例，根据基金最终封闭募集规模设置出资额。
8.关联关系说明：南通富泓的合伙人为石明达、石磊、夏鑫、蒋澍，石明达、石磊、夏鑫、蒋澍系公司关联自然人，南通富泓为公司关联法人。南通富泓2022年收入0元，净利润-4.12万元，截至2022年12月31日净资产2,995.86万元。除此之外，上海虹方其他有限合伙人及执行事务合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上海虹方不是失信被执行人。
（二）管理人：上海国方私募基金管理有限公司（管理人登记编号：P1065092）
1.成立日期：2017年6月1日
2.注册地址：上海市静安区威海路511号1楼西南侧A区
3.企业类型：有限责任公司
4.法定代表人：王他竽
5.注册资本：10,000万元人民币
6.经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.上海国方私募基金管理有限公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 3,500 | 35% |
| 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 2,000 | 20% |
| 中国万向控股有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海机场投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10% |
| 上海爱建资本管理有限公司 | 500 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
8.关联关系说明：国方资本及其股东与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，国方资本不是失信被执行人。
（三）有限合伙人：上海华虹投资发展有限公司
1.成立日期：2020年11月25日
2.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼666室
3.企业类型：有限责任公司
4.法定代表人：徐任重
5.注册资本：48,000万元
6.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.上海华虹投资发展有限公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海华虹（集团）有限公司 | 28,800 | 60% |
| 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 9,600 | 20% |
| 上海华力微电子有限公司 | 9,600 | 20% |
| 合计 | 48,000 | 100% |
8.关联关系说明：华虹投资及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华虹投资不是失信被执行人。
（四）有限合伙人：长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
1.成立日期：2023年1月11日
2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢305B室
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：上海国方私募基金管理有限公司
5.出资额：710,320万元
6.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
7.长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 280,000 | 39.4189% |
| 上海浦东引领区投资中心（有限合伙） | 130,000 | 18.3016% |
| 国泰君安证裕投资有限公司 | 70,000 | 9.8547% |
| 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 60,000 | 8.4469% |
| 长鑫芯聚股权投资（安徽）有限公司 | 50,000 | 7.0391% |
| 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） | 50,000 | 7.0391% |
| 上海国际机场股份有限公司 | 40,000 | 5.6313% |
| 湖州市产业基金投资有限公司 | 10,000 | 1.4078% |
| 恒生电子股份有限公司 | 10,000 | 1.4078% |
| 上海机场投资有限公司 | 9,500 | 1.3374% |
| 上海国方私募基金管理有限公司 | 720 | 0.1014% |
| 上海偕洲商务咨询合伙企业（有限合伙） | 100 | 0.0141% |
| 合计 | 710,320 | 100% |
8.关联关系说明：长三角协同引领及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，长三角协同引领不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况及框架协议主要内容
1.基金名称：华虹虹芯二期产业基金（以市场监督管理部门核准登记为准）
2.基金规模：拟10-12亿元
3.组织形式：有限合伙企业
4.出资方式：现金出资
5.投资人及出资情况：华虹投资拟作为有限合伙人，认缴出资额2亿元；公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额1亿元；长三角协同引领拟认缴基金3亿元人民币的出资；上海虹方作为普通合伙人按不低于基金最终封闭募集规模的1%认缴；剩余资金由国方资本向其他投资人募集。
6.基金投资方向：专注于半导体产业链上下游，在芯片、前后道设备、材料、
零部件、EDA/IP等领域投资优质项目。
7.出资进度：各合伙人对基金的实缴出资进度具体根据合伙协议的约定实施。
8.存续期限：基金存续期限为7年，其中投资期4年，退出期3年；根据基金情况可进行延长，不超过两次，每次不超过一年。
9.投资决策模式：投资决策委员会由5名委员组成，其中，国方资本有权委派投决会委员2名，基金GP有权委派投决会委员2名（需由华虹投资提名），另设独立委员1名。投决会设立观察员制度，通富微电有权委派一名观察员。
基金关于项目投资、退出事项均应由投资决策委员会审议和决定。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有1票表决权，投资决策委员会审议的事项经投资决策委员会成员4票及以上表决通过方可形成有效决议。基金成立后，由基金GP为基金制定《投资决策委员会议事规则》。
基金GP将在基金首次交割日后三（3）个月内组建咨询委员会，作为基金的咨询机构。公司在基金中有权成为咨询委员会正式成员。
10.会计核算方式：根据《会计法》《证券投资基金法》《企业会计准则》制定
和实施股权投资基金会计核算制度。
11.项目退出方式：基金可以通过被投资企业境内外IPO、并购、项目企业管理层回购、股权转让及其他方式处置持有的被投资项目企业股权，获得转让对价后实现退出。
12.收益分配：基金的投资项目收入应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的项目参与比例进行初步划分，初步划分属于基金GP的，归基金GP；初步划分归属于各有限合伙人的，在该有限合伙人和基金GP之间按照以下方式和顺序分配：(1)首先向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人收回其全部实缴出资；(2)如有剩余，向该有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛收益（年化单利8%）；(3)如有剩余，向基金GP分配收益，直至向其分配的收益金额达到该有限合伙人门槛收益的25%；(4)如有剩余，在基金GP和该有限合伙人之间按照20:80的比例分配。
四、本次关联交易定价政策及定价依据
本次交易为公司与关联方及其他投资方共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
本次公司与华虹投资等共同设立产业基金，主要专注于半导体产业链上下游企业的投资机会，有利于公司借助基金平台，进一步加强与华虹等产业链上下游的合作及协同，有利于前瞻性布局公司先进封装等未来发展方向，拓展公司上下游各类资源，提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略。
本次投资设立产业基金短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
产业基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策。
本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
公司本次参与投资设立产业基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与关联方南通富泓未发生关联交易。
七、独立董事专门会议意见
公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易，已经全体独立董事召开独立董事专门会议审议，获得全体独立董事同意。具体意见如下：
公司拟与关联方，以及上海华虹投资发展有限公司等投资者共同设立产业投资基金，本着平等互利的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
经核查，我们认为公司与关联方，以及上海华虹投资发展有限公司等投资者
共同设立产业投资基金，本着平等互利的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公司的该项关联交易。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及相关法律法规的规定。本次拟参与投资设立产业基金，符合公司发展战略定位，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为通富微电参与投资设立产业基金暨关联交易事项已经通富微电董事会及监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。通富微电发生的参与投资设立产业基金暨关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，南通富泓间接投资产业基金，与公司直接投资设立产业基金的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对通富微电参与投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）