公告编号2024-002股票代码：400114股票简称：东北电3主办券商：山西证券
东北电气发展股份有限公司关于重庆海航酒店投资有限公司30%股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
㈠交易基本情况
基于整合资源、补充流动资金、促进持续经营的需要，2024年1月12日东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“本公司”）控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐酒店”）与关联方泰升房地产（上海）有限公司（以下简称“上海泰升”）签署重庆海航酒店投资有限公司（以下简称“重庆酒店”）《股权转让协议》。根据北京中财资产评估有限公司出具的《重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2023]第037号），于2023年9月30日评估基准日，重庆酒店股东全部权益评估价值为3,069万元，重庆酒店30%股权对应权益评估价值为920万元。经双方友好协商，逸唐酒店以现金910万元将其持有的重庆酒店30%股权投资转让给上海泰升。转让完成后，逸唐酒店不再持有重庆酒店的任何股权。
㈡是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
逸唐酒店持有重庆酒店30%股权，不属于东北电气控股或者控制的公司，本次转让售重庆酒店30%股权不会导致东北电气的业务、资产发生重大变化，不构成重大资产重组。
㈢是否构成关联交易
因东北电气与上海泰升同属海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“二号信管”）控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。㈣董事会审议情况本公司于2024年1月12日召开了第十届董事会第八次会议，审议《关于重庆海航酒店投资有限公司30%股权转让暨关联交易的议案》，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决，审议通过了该议案。根据中国证券监督管理委员会、香港联交所上市规则、全国中小企业股份转让系统《两网公司及退市公司信息披露办法》及《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事苏伟国、丁继实、米宏杰、朱欣光已回避表决，由非独立董事刘江妹、贺薇和独立董事方光荣、王宏宇、李正宁表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。
㈤协议生效所必需的审议程序
股权转让交易双方已于同日签署《股权转让协议》并生效，本次交易不需要经过有关监管部门批准。
根据《两网公司及退市公司信息披露办法》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易已经本公司董事会审议批准并发布本公告，无须提交本公司股东会审议。
根据香港联交所上市规则，本次交易构成须予披露关联交易，鉴于任何一项交易规模测试指标均低于25%且总代价低于1,000万港元，适用香港联交所上市规则第14A.76条“该关联交易可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定”，由此豁免发出股东通函和股东会审议。
㈥交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不属于在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
㈦交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的基本情况
㈠基本情况
公告编号2024-002公司名称：泰升房地产（上海）有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：913100007366864988注册地址：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼3582室法定代表人：朱霖主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁，房地产经纪，房地产咨询，物业管理。
成立日期：2002年03月19日注册资本：611.5万元股东及股权结构：
序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例（%）
1海南海航首府投资有限公司611.5100.00实际控制人：无
㈡上海泰升的历史沿革、主要业务及财务状况
1.历史沿革及主要业务
泰升房地产（上海）有限公司于2002年3月19日在上海市普陀区成立，注册资本金611.5万元，统一社会信用代码为913100007366864988。主要业务包括：房地产开发经营，自有房屋租赁，房地产经纪，房地产咨询，物业管理。
上海泰升系海航资产管理集团有限公司全资子公司海南海航首府投资有限公司设立的全资子公司，海航资产管理集团有限公司系集房地产开发、持有型物业投资、房地产综合服务、酒店运营管理为一体的大中型企业集团，是海南海航二号信管服务有限公司旗下的实体产业板块之一。
2.财务状况
截至2022年12月31日，上海泰升经审计总资产6,801.96万元，净资产6,436.58万元，营业收入929.14万元，净利润-568.71万元；截至2023年6月30日，未经审计总资产7,146.7万元，净资产6,768.41万元，营业收入579.61万元，净利润331.83万元。
㈢上海泰升与东北电气及其子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在其他利益倾斜关系。
㈣失信被执行人情况
公告编号2024-002通过最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）核查，截至本公告披露日，本次交易双方上海泰升和逸唐酒店不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、交易标的情况
㈠交易标的基本情况交易标的名称：重庆海航酒店投资有限公司30%股权交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他交易标的所在地：重庆市注册地址：重庆市渝中区民生路235号附1号第46层A1单元统一社会信用代码：91500103663574478F法定代表人：黄勇主营业务：利用自有资金从事酒店项目投资；自有房屋租赁；销售工艺美术品、日用百货；商务信息咨询。
成立日期：2007年7月16日注册资本：5,000万元本次交易前，重庆酒店的股东及股权结构情况：
序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例（%）1海南海航实业不动产管理有限公司3,50070.002海南逸唐飞行酒店管理有限公司1,50030.00
合计5,000100.00实际控制人：无本次交易后，重庆酒店的股东及股权结构情况：
序号股东名称实缴出资额（万元）出资比例（%）1海南海航实业不动产管理有限公司3,50070.002泰升房地产（上海）有限公司1,50030.00
合计5,000100.00实际控制人：无在本次交易中，重庆酒店的另一位股东海南海航实业不动产管理有限公司同意放弃优先受让权。
公告编号2024-002㈡交易标的历史沿革及主要业务重庆海航酒店投资有限公司成立于2007年7月16日，主要核心资产为位于重庆市渝中区嘉陵桥西村2号的房地产，酒店原名鸿都大酒店，竣工于1996年，2007年9月底酒店更名为重庆海航酒店，2013年5月重庆海航酒店物业整体出租给华住酒店管理有限公司两家分公司经营酒店，租赁合同2031年5月到期，目前主要经营出租房地产。
㈢交易标的资产权属情况本次交易标的为本公司控股子公司逸唐酒店持有的重庆酒店30%股权，交易标的产权清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项和妨碍权属转移的其他情况，本次交易不涉及到债权债务转移事项，本公司及其控股子公司亦不存在为重庆酒店提供担保、委托理财以及资金占用情形。
在《重庆海航酒店投资有限公司章程》中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
㈣出售股权是否导致合并报表范围变更
本公司控股子公司逸唐酒店持有重庆酒店30%长期股权投资，重庆酒店不纳入本公司合并报表范围。本次股权转让完成后，逸唐酒店将不再持有重庆酒店任何股权。
四、定价情况
㈠交易标的审计情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《重庆海航酒店投资有限公司审计报告》(大华审字[2023]0021799号)，近年主要财务指标：
金额单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日备注
总资产3,4707,499净资产3,0697,162投资性房地产2,0606,491注1应收账款563806总负债401337
2023年1-9月2022年度营业收入610858营业外收入03,498注2
净利润-4,0932,968注1：2019年3月重庆酒店以全部房产为其关联方在民生银行贷款提供抵押，该等抵押资产已纳入海航集团321家公司实质合并重整案重整计划留债资产，抵押权人享有优先受偿权，根据海航集团破产重整计划已执行完毕的结果，本次审计对投资性房地产确认了减值，同时对出租投资性房地产在租赁期内产生的收入确认了租赁收益权价值，本期合计确认投资性房地产资产减值损失39,665,590.01元。
注2：根据海航集团破产重整计划已执行完毕的情况，重庆酒店财务报表其他应收款、其他应付款中包含321家实质合并重整企业内已封存的其他应收款与其他应付款，根据重整计划规定属于321家实质合并重整企业在重整过程中相互之间的债权债务已经清零。其他应收款与其他应付款之间差额调整计入营业外收入，2022年度由此增加营业外收入34,977,228.32元。
㈡标的公司股权价值评估情况
根据北京中财资产评估有限公司出具的《重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于2023年9月30日评估基准日，采用资产基础法，重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益账面价值为3,069.17万元，评估价值为3,069.22万元，增值额为0.05万元，增值率为0.002%。
㈢交易标的在本公司合并财务报表的账面价值
重庆海航酒店投资有限公司自2021年2月10日进入破产重整程序，纳入海航集团321家公司实质合并重整案范围内，鉴于相关资产尚未解除抵押，根据重整计划抵押权人享有优先受偿权，且抵押债务金额大于资产市场价值，因此本公司已于2020年度审计时将该项长期股权投资全额计提减值，详见本公司于2021年3月29日披露的2020年年度报告和《关于计提减值及确认损失的公告》（公告编号：2021-017）。
㈣交易定价依据及成交价格、交易公允性
根据北京中财资产评估有限公司出具的《重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2023]第037号），以重庆酒店30％股权在评估基准日2023年9月30日的评估价值920万元为参考依据，经交易双方协商，确定该股权转让价格为910万元人民币。
本次股权转让交易价格依照该股权资产的评估价值定价，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公众公司与股东利益的行为。㈤通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，重庆酒店不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：海南逸唐飞行酒店管理有限公司乙方（受让方）：泰升房地产（上海）有限公司第一条股权转让
1.甲方同意将其在重庆酒店所持有的全部股权（即重庆酒店30%股权）转让给乙方，乙方同意受让该股权。
2.甲方所转让股权包括该股权项下的附带权益及权利。
3.重庆酒店其他股东对该转让股权同意放弃优先受让权。
第二条股权转让价格及价款支付
1.根据北京中财资产评估有限公司出具的《重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以该股权在评估基准日2023年9月30日的评估价值为参考依据，经双方协商，确定该股权转让价格为910万元人民币。
2.乙方在本协议签署后五个工作日内以现金方式支付50%股权转让价款即455万元（大写：人民币肆佰伍拾伍万元整），乙方在工商变更登记完成后五个工作日内以现金方式支付剩余50%股权转让价款即455万元（大写：人民币肆佰伍拾伍万元整）；除上述转让价款外，乙方无需向甲方支付其他任何款项。
第三条甲方声明
甲方承诺合法拥有本协议第一条所转让股权且具有完全处分权。
第四条乙方声明
乙方保证按本协议第二条所规定的支付方式和支付时间完成股权转让价款支付。
第五条股权转让有关费用
双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的相关税费按照法律规定办理。
第六条先决条件
重庆酒店股权转让完成及第七条第2款载列的相关工商变更登记完成需待以下条件达成后方可作实：
1.转让方及其母公司东北电气发展股份有限公司、受让方已就本协议及其项下的交易取得所有需要的同意和批准。
第七条有关股东权利义务
1.自乙方按照本协议第二条完成股权转让款支付之日起：甲方不再享有转让股权所对应的股东权利，不再履行相应的股东义务；乙方按持股比例享有相应的股东权利，并履行相应的股东义务。
2.自乙方按照本协议第二条完成第一笔股权转让款支付之日起二十个工作日内，甲方协助乙方完成重庆酒店股权登记工商变更以及办理其他涉及股东权益变更的所有事项。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及相关债权债务的处理，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
㈠本次交易的目的
本次出售重庆酒店股权，有利于东北电气及其附属公司（统称“本集团”）盘活资产和整合资源，解决资金需求，进一步提升本集团抵御风险能力和持续经营能力。
㈡本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
㈢本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，对公司当期利润产生积极影响。本次交易完成后，公司将增加资产处置收益，预计增加利润总额约900万元，出售事项所得款项净额将用作本集团的一般营运资金。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，东北电气与该关联人（包括受同一主体控制或互相存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为910万元。
九、独立董事发表的独立意见
㈠本次转让重庆海航酒店投资有限公司30%股权，有利于公司盘活资产，整合资源，补充流动资金需求，进一步提升公司抵御风险能力和持续经营能力。公司董事会在审议此项交易时，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，