证券代码：000610 证券简称：西安旅游
西安旅游股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二四年一月
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1．旅游出行与商务出行持续恢复，酒店市场快速复苏近年来，我国经济保持稳步增长态势，根据国家统计局数据，2022年全国GDP总量为121.02万亿元，比上年增长3.00%。随着国民经济的持续增长，居民收入水平不断提升，我国居民人均可支配收入由2013年的18,311.00元快速增长至2022年的36,883.00元，年复合增长率达8.09%。国民经济和居民收入的增长带来居民消费水平的提高，2022年全国居民人均消费支出24,538.00元，2017至2022年均复合增长率为6.02%。
旅游业是我国国民经济支柱型产业，随着2023年社会秩序及经济情况恢复，旅游业限制逐渐放宽，居民出行意愿逐步恢复，旅游市场复苏迅猛。根据文旅部数据中心测算，2023年前三季度，国内旅游总人次36.74亿，比上年同期增加15.80亿，同比增长75.50%；居民国内出游总花费3.69万亿元，比上年增加
1.97万亿元，增长114.40%；2023年国内旅游出游人数8.26亿人次，按可比口径较2022年增长71.30%，较2019年增长4.10%；实现国内旅游收入7,534.30亿元，按可比口径较2022年增长129.50%，较2019年增长1.50%。同时，随着经济的跨区域交流和商务活动的日益频繁，商务出行需求日益增长。携程商旅发布的《2022—2023年商旅管理市场白皮书》显示，84.50%的企业预计将提高2023年国内差旅预算，其中82.10%的企业预计将提高2023年酒店预算，超过
66.20%的企业认为国内商旅支出有望在2023年恢复至2019年水平。
我国酒店行业的需求主要源自旅游出行和商务出行，二者占比可达到
80.00%，居民整体消费能力的增长将持续刺激休闲旅游和商务出行的需求增加，快速促进行业发展。根据中国饭店协会发布的《中国酒店业发展报告》显示，2022年全国酒店数回升至27.90万家，同比增长10.70%；房间数恢复至1,426万间，同比增加5.90%。
2．近年来酒店供给总量快速出清，行业集中度明显提升
2020-2022年，商务、旅游等出行频次大幅下降，国内客流受阻，导致大量酒店供给出清。2019年底，全国酒店总数为33.70万家，房间总数为1,762万间；
2022年全国酒店数为27.90万家，房间数为1,426万间，供给量较2019年底大幅下降。
同时，抗风险能力较小的单体酒店选择退出市场，因此近年来酒店行业整体市场的集中度出现明显提升，根据中国饭店协会《2022中国酒店集团及品牌发展报告》数据显示，前三大酒店集团中，锦江国际集团市占率达到22.11%、华住酒店集团达到15.96%、首旅如家酒店集团达到10.07%。同时，前十大酒店集团的客房总数突破了300万间，在连锁酒店市场中的占有率达到69.50%。大型酒店集团在市场发展中的主导力量进一步得到增强。3．近年来酒店连锁化趋势明显，中高端连锁化率有望持续提高酒店行业品牌众多、竞争激烈，在同等价位中，品牌的知名度是影响消费者选择的重要参考因素。单体酒店受限于经营规模、营销费用及管理能力不足，连锁酒店则受益于品牌方统一的大范围营销活动，在品牌推广方面占据明显优势。此外，连锁品牌酒店普遍采用集中采购的模式，可通过连锁体系规模化效应降低酒店营运成本、提高盈利水平。在酒店步入存量整合发展的阶段里，单体酒店在品牌知名度、销售渠道、培训体系、人才引进、管理方式等方面远远落后于连锁酒店，进而导致单体酒店很难在日益激烈的市场竞争中树立自己的品牌形象和影响力。与单体酒店相比，连锁酒店有机会得到来自集团的金融支持和优惠措施，抗周期能力更强。在大量出清的小微住宿设施与近年来逆势扩张的连锁酒店共同作用下，酒店行业连锁化趋势明显。根据中国饭店协会统计，2019年我国酒店以客房计连锁化率不到26.00%，但截至2022年度，根据该协会发布的《2023中国酒店业发展报告》，全国酒店客房总数1,426万间，其中连锁客房数553万间，以客房计连锁化率增长至38.79%，我国酒店业连锁化进程明显加快。
相比传统经济型酒店，中高星级酒店的投资门槛和管理要求更高，涉及酒店物业开发、酒店设计、酒店建设等多个专业要求较高的环节，因此连锁化程度相对更高。截至2022年末，我国经济型、中档、高档、豪华型酒店连锁化率分别为30.29%、54.35%、40.26%和60.39%，中高端酒店连锁化率显著高于经济型酒店，但较发达国家仍有较大提升空间。根据弗若斯特沙利文预测，至2026
年我国连锁酒店渗透率有望持续增长，考虑到酒店市场整体呈现中高端结构性升级，预计中高端酒店连锁化率将持续提高。
4．消费升级驱动中高端酒店快速发展且占比继续扩大随着经济的发展，居民生活消费水平的提高带动对服务消费和精神文化体验要求的提高，消费者已不再满足于基础的住宿设施，对酒店住宿体验要求提升，并更愿意为体验付费，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，近年来中高端酒店迎来行业红利时代，连续多年保持快速发展态势。近年来，大量经济型低收入和老旧单体酒店被市场淘汰，根据盈蝶咨询统计，按客房数计，截至2019年末，经济型酒店占比65.00%，中高端型酒店占比
29.00%，豪华型酒店占比6.00%；但截至2022年1月1日，我国酒店市场经济型、中高端型、豪华型占比分别为46.50%、41.90%和11.60%。根据盈蝶咨询报告，欧美国家酒店业经济型、中高档和豪华酒店占比大致为20.00%、50.00%和
30.00%，中高档酒店占比较高。因此，从长期看，伴随我国经济水平和人均可支配收入的进一步提升，中高档酒店仍具有较大发展空间，是酒店业市场核心发力点。5．国内行业龙头集团加速结构升级进程，紧跟发展趋势刻不容缓近年来，国内连锁酒店均在加快中高端酒店布局。锦江酒店集团通过收购铂涛集团、维也纳酒店和丽笙酒店集团快速扩充旗下中高端酒店品牌矩阵，拥有锦江都城、丽枫、维也纳、希尔顿欢朋等知名品牌，并设立全球创新中心GIC推动存量酒店升级改造和研发孵化创新品牌。华住酒店集团先后收购了桔子水晶酒店、精选度假品牌花间堂和德意志酒店集团，加码中高端酒店市场。以行业龙头锦江国际集团为例，2023年二季度，锦江酒店集团开业酒店中，中高端酒店比重达56.05%、开业中端酒店客房数占比达64.47%，已超越经济型酒店，可见加快中高端酒店市场布局已是行业趋势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司以旗下解放饭店、胜利饭店为试点，推进公司酒店主业升级扩张战略，
持续扩大“西旅万澳”酒店品牌谱系布局，形成了“铂金万澳”“万澳行政公寓”“万澳庄院”“万澳庭院”“万澳酒店”“万澳致选”“万澳青舍”“万澳会”“万澳左右客”九大体系。截至2023年9月底，公司拥有酒店及民宿等业态共52家，其中：直营酒店20家、已签约加盟酒店25家、民宿7家，已覆盖全国9省18市，同时公司“万澳会”APP及“住满满”内部管理系统成功为酒店运营赋能。其中，公司铂金万澳·胜利饭店荣膺“2020中国年度推荐中高端酒店品牌”“西安老字号”称号；万澳致选·关中客栈荣获2022年度西安市“金口碑—星级服务·新风尚”最佳星级饭店；万澳酒店·西安阳光天地店荣获“年度最受好评酒店”等。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将以住宿服务为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，提高经营效率和效益，扩大公司品牌的影响力，打造公司“旅游+酒店”的生态圈。本次向特定对象发行完成后，有利于扩大公司经营规模，增强公司的品牌影响力，巩固行业地位，提高公司盈利能力。同时，公司流动资金将得到一定程度的补充，有利于增强公司的资金实力，促进公司资本结构优化，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）项目建设的必要性
1．紧抓酒店行业发展机遇，提升公司中高端酒店业务规模
随着我国社会经济的发展，旅行出游日益大众化，越来越多的人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式获得精神层面的放松，人民消费观念与消费水平不断提升，酒店业因此迎来发展机会，其中，中高端酒店消费需求随之增长。
与此同时，2020年以来，国内酒店业发展出现了新的格局，加速了落后、不符合发展要求的企业出清，集团化、连锁化经营的头部企业则因更强的流动
性支持和资源调度能力表现出更强的抗冲击性，酒店的品牌化率和连锁化率加速提升，为行业整合与中高端酒店的发展提供了新机遇。
目前公司与行业龙头企业集团相比规模较小，公司拟充分利用自身品牌、资源、平台优势，在中高端酒店发展新机遇下，加大资源整合力度，通过本次项目的实施进一步提升酒店业务规模，逐步打造“旅游+酒店”的生态圈。
2．完善与优化市场布局，提高酒店业务竞争优势
随着我国居民旅游消费偏好的转变以及客流的增长，酒店行业需求端发生了结构性变化，主要矛盾从酒店存量不足变化为结构性供给不足。在需求总量稳步增长的前提下，我国人均可支配收入、人均旅行支出费用也逐步增加，中高端酒店需求上升趋势明显。为迎合消费者日益变化的消费需求，酒店行业需以针对性、差异化、个性化、人性化的服务模式来赢得市场。
公司当前的市场主要集中在西安本土，同时，在西南、华南部分地区也有所布局，在其他地区的酒店布局相对较少。因此公司在全国范围内具有较大的增长空间，国内市场布局有待优化。本项目一方面将继续深化公司在西安等主要区域市场的布局，进一步发掘市场潜力，保持在西安市场的优势地位；另一方面，公司计划加大对华东、华北及西北地区的市场开拓力度，填补酒店布局空白地域，进一步增强公司酒店业务的竞争优势。
3．践行公司发展战略，保障公司可持续发展
近年来，公司积极把握西安国际化大都市建设方向，充分发挥“西安旅游”品牌优势，围绕全域旅游，紧扣“吃住行游购娱、商养学闲情奇”要素，以全域旅游的视野探索多元并进的发展路径，构建“旅游+”的多轮驱动的高质量发展之路，逐步实现公司业态结构更加优化、发展动能更加充沛的目标，搭建起“大旅游、大市场、大产业、大发展”的新格局。
中高端酒店业务作为公司发展战略的重点方向之一，于2020年开始加快拓展步伐，目前在运营直营酒店20家、已签约加盟酒店25家，酒店规模和客房数量规模快速提升，在国内中高端酒店的竞争地位快速提升。本项目将继续投资建设新的中高端精选服务酒店，实现公司中高端酒店业务跨越式发展，从而进一步优化公司业态结构，提升公司的发展速度与发展质量。
4．提升公司酒店品牌影响力，为全国化布局奠定良好基础从酒店经营管理行业来看，规模化、集群化、跨区域的集团经营可有效提升酒店企业市场份额，扩大品牌知名度和市场影响力，是行业企业可持续发展的必经之路。而直营酒店作为酒店企业布局各区域市场的旗舰店，具有良好的示范效应，可为酒店企业开发新酒店、拓展特许经营及受托管理业务提供宝贵实践经验。公司积极推进“立足陕西、辐射全国”的规模化扩张战略，酒店经营业务经过近几年的持续拓展，在营酒店与房间规模已实现大幅提升，但公司旗下已开业酒店数量与房间数量在中高端酒店领域内与行业龙头企业集团相比仍有一定差距。随着本次募投项目的实施，公司酒店与房间数量将迎来大幅增长，产品矩阵更加丰富，区域布局更加完善；同时，通过对各品牌经营理念、发展路线、入住体验全方位的设计和宣传，快速提升公司在国内中高端酒店的地位，扩大公司酒店品牌的影响力，为后续快速进行全国化布局奠定良好基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过71,024,370股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销
商）协商确定最终发行数量，即发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：
?
=?
??
送股或转增股本：
?
=?
/(
+?)
两项同时进行：
?
=(?
??)/(
+?)
其中：
?0为调整前发行价格，?为每股派发现金股利，?为每股送红股或转增股本数，?1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，并根据市场询价的情况，由
公司董事会在股东大会授权范围内与本次保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票相关事项需经公司董事会审议，且尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式的合法合规性
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则以及相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告；公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股份的数量为71,024,370股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日定为2024年1月12日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
（三）确定发行方式的程序合法合规性
本次向特定对象发行A股股票的相关事项经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议，董事会决议以及相关文件将在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司将严格履行必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律、法规规定，本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，一方面能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，提升行业地位；另一方面公司经营发展状况将得到进一步改善，有利于提升公司的抗风险能力和综合实力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。募集资金投资项目实施运营后，由于募集资金投资项目建设周期的存在，募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献将逐步释放。公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到提升，财务状况将得到改善。综上所述，本次发行方案将经董事会审议研究，本次向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关信息披露程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1．测算假设前提以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行方案于2024年6月底发行完毕，该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为71,024,370股，发行完成后公司总股本为307,772,271股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
（3）假设本次向特定对象发行的募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
根据公司2022年财务报告，公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为-16,746.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-19,164.10万元。
（4）假设公司2023年度按照以下情形进行假定：
假设情形1：公司2023年较2022年减少亏损9,546.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-7,200.00万元；
假设情形2：公司2023年较2022年减少亏损8,746.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-8,000.00万元；
假设情形3：公司2023年较2022年减少亏损7,746.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-9,000.00万元。
（5）在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2024年度的盈利水平与2023年度持平。
上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2．对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 236,747,901 | 236,747,901 | 307,772,271 |
| 情景1：公司2023年较2022年减少亏损9,546.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-7,200.00万元，2024年度盈利水平与2023年度持平 | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.30 | -0.30 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.30 | -0.30 | -0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.71% | -13.72% | -8.73% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.30 | -0.30 | -0.26 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.30 | -0.30 | -0.26 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -11.71% | -13.72% | -8.73% |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 236,747,901 | 236,747,901 | 307,772,271 |
| 情景2：公司2023年较2022年减少亏损8,746.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-8,000.00万元，2024年度盈利水平与2023年度持平 | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.34 | -0.34 | -0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.34 | -0.34 | -0.29 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | -13.10% | -15.07% | -9.63% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.34 | -0.34 | -0.29 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.34 | -0.34 | -0.29 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -13.10% | -15.07% | -9.63% |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 236,747,901 | 236,747,901 | 307,772,271 |
| 情景3：公司2023年较2022年减少亏损7,746.60万元，2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为-9,000.00万元，2024年度盈利水平与2023年度持平 | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | -14.86% | -17.45% | -11.03% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -14.86% | -17.45% | -11.03% |
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定进行计算。
公司对2023年度和2024年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日建成运营并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，提升公司在行业中的市场地位，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员以及本次发行完成后的控股股东分别对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
1、本次发行前后的控股股东承诺
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，具体如下：
“（1）不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利益；
（2）本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成运营到产生效益也需要一
定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
西安旅游股份有限公司董事会二〇二四年一月十二日