中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司部分募投项目延期、终止及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天能电池集团股份有限公司部分募投项目延期、终止及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、延期、终止及结项募投项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。截至2023年12月31日，本次涉及延期、终止及结项的项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 调整后募集资金投资额 | 累计投入募集资金金额 | 资金使用率 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 调整后募集资金投资额 | 累计投入募集资金金额 | 资金使用率 |
| 1 | 绿色智能制造技术改造建设项目 | 26,162.01 | 26,162.01 | 17,061.07 | 65.21% |
| 2 | 年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目 | 25,277.43 | 25,277.43 | 8,016.26 | 31.71% |
| 3 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 85,261.56 | 85,261.56 | 29,292.54 | 34.36% |
| 4 | 湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目 | 397,302.71 | 139,305.56 | 93,064.33 | 66.81% |
注：上表中包含使用银行承兑汇票方式支付但尚未置换的部分为752.45万元
（二）本次涉及延期、终止及结项募投项目
截至2023年12月31日，本次终止、结项募投项目募集资金具体使用及结余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金承诺投资总额① | 累计投入募集资金金额② | 利息及理财收益（扣除手续费）③ | 后续待支付金额④ | 结余资金（含孳息） （⑤=①+③-②-④） |
| 1 | 绿色智能制造技术改造建设项目 | 26,162.01 | 17,061.07 | 899.83 | 138.06 | 9,862.71 |
| 2 | 年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目 | 25,277.43 | 8,016.26 | 1,262.54 | 5,088.68 | 13,435.03 |
| 3 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 85,261.56 | 29,292.54 | 5,414.07 | 1,123.34 | 60,259.75 |
注：上述募投项目存在尚需支付的项目尾款，待后续尾款支付完毕，公司将不再使用募集资金专户，并办理销户手续
根据公司发展战略与实际情况，鉴于公司募投项目“绿色智能制造技术改造建设项目”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，公司拟对该项目结项，并将结余募集资金9,862.71万元（其中含孳息899.83万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。
同时，公司拟终止原募投项目“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级
改造项目”并将结余资金13,435.03万元（其中含孳息1,262.54万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。
公司拟终止原募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将该项目结余资金60,259.75万元（其中含孳息5,414.07万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”原计划达到预定可使用状态时间为2024年2月，因外部环境因素变化，项目具体方案的论证、材料及设备的采购、调试周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况，公司根据项目实际建设情况，拟延期至2025年12月。
本次部分募投项目延期、终止及结项的事项不构成关联交易。
2024年1月12日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“绿色智能制造技术改造建设项目”结项，并将结余募集资金9,862.71万元（其中含孳息899.83万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“年产 912 万 KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，并将结余募集资金13,435.03万元（其中含孳息1,262.54万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将结余资金60,259.75万元（其中含孳息5,414.07万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意将“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”建设期延长至2025年12月。
本次终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金尚需提交公司股东大会审议。
二、终止、延期及结项募投项目的具体原因
（一）高能动力锂电池电芯及PACK项目
1、项目计划投资
项目名称：高能动力锂电池电芯及PACK项目项目实施主体：天能帅福得能源股份有限公司项目实施地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号项目实施内容：项目计划总投资85,261.56万元人民币，计划使用募集资金85,261.56万元，项目内容系建设电动轻型车、储能系统、电动汽车以及针对其他潜在市场的锂离子电池电芯、模组和封装的研发、生产及销售平台。项目建设周期3年，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 882.28 | 1.03% |
| 2 | 设备购置费 | 71,943.11 | 84.38% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,589.02 | 3.04% |
| 4 | 预备费 | 1,131.22 | 1.33% |
| 5 | 流动资金 | 8,715.93 | 10.22% |
| 合计 | 85,261.56 | 100.00% | |
2、实际投资情况
截至2023年12月31日，该项目已使用募集资金29,292.54万元人民币，后续待支付1,123.34万元人民币，结余募集资金为60,259.75万元人民币（其中含孳息5,414.07万元人民币）。
3、终止原因
受下游锂电池电动二轮车市场不及预期的影响，公司调整锂电池战略方向，聚焦锂电池储能领域导致高能动力锂电池电芯及PACK项目的资金投入少于预期。为了提高募集资金使用效率，同时聚焦公司储能战略，公司拟终止“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将结余募集资金用于永久补充流动资金，本次对本募投项目进行调整，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。
（二）年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目
1、项目计划投资
项目名称：年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目项目实施主体：天能电池集团（安徽）有限公司项目实施地点：安徽省阜阳市界首市田营工业园项目实施内容：项目原计划投资金额25,277.43万元，使用募集资金25,277.43万元。项目内容包括为年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目，旨在对现有的铅蓄电池产线进行改造升级，将分片、包片、装配工序生产设备升级为全自动化设备。同时对现有充电工艺进行改进，大大缩短电池充电周期。项目建设期3年，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,615.93 | 10.35% |
| 2 | 设备购置费 | 15,652.60 | 61.92% |
| 3 | 安装工程费 | 857.63 | 3.39% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 955.86 | 3.78% |
| 5 | 预备费 | 401.64 | 1.59% |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,793.76 | 18.96% |
| 合计 | 25,277.43 | 100% | |
2、实际投资情况
截至2023年12月31日，该项目已使用募集资金8,016.26万元人民币，后续待支付5,088.68万元人民币，结余募集资金为13,435.03万元人民币（其中含孳息1,262.54万元人民币）。
3、终止原因
本项目定位为铅蓄电池技术装备改造升级，改进生产工艺，淘汰落后产能，升级全自动化智能制造装备。公司按照计划稳步推进智能化升级改造，目前该项目的自动化水平及运营效率基本上可满足目前经营管理需求。鉴于上述情况，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，并将结余募集资金（含利息和理财收益）永久补充流动资金。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体运营效率。
（三）湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目
延期原因如下：“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”原计划达到预定可使用状态时间为2024年2月。在实际投入过程中，因外部环境因素变化，项目具体方案的论证、材料及设备的采购、调试周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况，公司根据项目实际建设情况，经过审慎研究，决定将上述募投项目的达到预定可使用状态日期进行调整为2025年12月。
（四）绿色智能制造技术改造建设项目
结余募集资金产生原因如下：“绿色智能制造技术改造建设项目”形成结余募集资金的主要原因系募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金结余。此外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，增加了募集资金结余。
三、本次延期、终止及结项部分募集资金投资项目对公司的影响
本次部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
四、相关审批及批准程序
（一）董事会决议
公司于2024年1月12日召开第二届董事会第十三次会议，董事会认为：本次部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使
用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事会同意公司对部分募投项目进行延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金。本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年1月12日召开第二届监事会第十一次会议，监事会认为：公司本次延期、终止及结项部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公司延期、终止及结项部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次延期、终止及结项部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，其中，终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定。保荐机构对天能股份本次部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，其中，终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司部分募投项目延期、终止及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金 波 | 向晓娟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日