名家汇：中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中天国富证券有限公司	被保荐公司简称：名家汇
保荐代表人姓名：史森森	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：张晓红	联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：史森森
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月28日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则及各项治理制度并核查执行情况；查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；查看公司主要经营、管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查看公司相关制度、了解内部审计部门人员情况、查阅内部审计部门文件资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）		√

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度			√
(三)信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整		√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项		√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定		√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
注：上述第2、4、5项详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易决策制度、对外担保决策制度等相关规定，获取关联方清单，向公司相关部门人员了解公司关联交易管理制度的执行情况等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务	√
(五)募集资金使用

现场检查手段：查阅与募集资金管理相关制度文件并了解具体执行情况，查阅募集资金使用相关三会决议；查阅募集资金三方监管协议；获取募集资金台账、募集资金专户银行对账单；查阅与部分募投项目延期的会议决议、信息披露文件等；抽查募集资金大额支付凭证等材料，了解募集资金使用的具体方向。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
注：上述第6项详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
(六)业绩情况
现场检查手段：查看公司公开披露的财务信息、相关业务合同、同行业公司定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员所作出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
(八)其他重要事项
现场检查手段：查阅公司信息披露文件、抽查大额资金往来合同及原始凭证；走访公司主要生产、经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改		√
注：上述第6项详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
二、现场检查发现的问题及说明

部股份被司法冻结；公司于2023年12月29日披露了《关于控股股东所持股份被司法冻结的进展公告》（公告编号：2023-097），公司控股股东收到北京市第一中级人民法院寄送的《民事起诉状》《应诉通知书》等文件，获知中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）因与控股股东程宗玉之间的股份转让纠纷提起民事诉讼，要求控股股东程宗玉履行双方于2019年6月24日签署的《股份转让协议》中约定的业绩补偿义务并支付利息和违约金等，同时向法院申请了诉讼保全措施，将控股股东程宗玉所持公司143,761,996股股份进行了冻结。保荐机构提醒并督促公司持续关注上述事项的进展，并严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

6、公司于2023年12月22日收到深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第331号）（以下简称“《关注函》”），主要涉及公司收购爱特微（张家港）半导体技术有限公司、控股股东所持股份被司法冻结以及相关诉讼等事项，要求公司于2023年12月29日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露。公司于2023年12月29日向深圳证券交易所申请延期至2024年1月5日前回复，于2024年1月5日再次申请延期至2024年1月12日前回复。保荐机构提醒公司高度重视《关注函》，并积极组织和协同中介机构及时完善相关回复内容，并确保回复内容的真实、准确、完整。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：
	史森森		张晓红

中天国富证券有限公司

2024年1月12日