大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年11月16日，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，于2024年1月12日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要和《大连热电股份有限公司关于上海证券交易所<关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>之回复》（以下简称“问询回复”）等相关文件。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的相关公告。
本次对重组报告书补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与重组报告书中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 重大事项提示 |
在“四、本次交易决策过程和批准情况”更新了大连热电、恒力石化和恒力化纤对本次交易的审批情况以及反垄断主管部门的经营者集中申报审查情况；
在“六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排”更新了“（六）本次业绩承诺及利润补偿安排”。
| 在“六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排”更新了“（六）本次业绩承诺及利润补偿安排”。 | |
| 重大风险提示 | 在“一、与本次交易相关的风险”更新了“（四）拟购买资产未能实现业绩承诺的风险”； 在“二、标的公司业务与经营风险”之“（二）经营风险”补充了“11、产品单价及收入下滑的风险”和“12、流动性及偿债风险”。 |
| 第一节 本次交易概述 | 在“二、本次交易具体方案”更新了“（四）业绩承诺及补偿安排”和“（五）利润补偿的原则、数量及实施”； 在“七、本次交易决策过程和批准情况”更新了大连热电、恒力石化和恒力化纤对本次交易的审批情况以及反垄断主管部门的经营者集中申报审查情况； 在“八、本次交易相关方作出的重要承诺”更新了“关于保持上市公司独立性的承诺函”“关于避免同业竞争的承诺函”“业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺”“关于票据事项的承诺函”“关于社保公积金的承诺函”“关于租赁备案事项的承诺函”。 |
| 第四节 拟出售资产基本情况 | 更新了“四、拟出售资产的债务情况”；更新了“五、拟出售资产的资产权利限制及涉诉情况”中“（三）拟出售资产的重大诉讼情况”。 |
| 第五节 拟购买资产基本情况 | 在“六、内部架构”之“（一）组织结构图”和“（二）职能部门设置情况”补充了内部审计部； 在“八、员工情况”更新了“（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况”； 在“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”更新了“4、房屋和土地租赁情况”； 更新了“十、主要资质情况”。 |
| 第六节 拟购买资产的业务与技术 | 在“二、行业情况”之“（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规和产业政策”更新了“2、行业主要法律法规及政策”； 在“六、销售情况和主要客户”补充了“（五）按应用领域分类”。 “八、环境保护和安全生产情况”更新了“（三）康辉新材已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目” |
| 第七节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性 | 在“二、拟购买资产的评估情况”之“（六）收益法的具体情况”之“3、未来预期收益现金流”之“（2）营业成本的预测”更新了“2）锂电池隔膜成本”。 |
| 第九节 本次交易合同的主要内容 | 补充了“六、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。 |
| 第十节 本次交易的合规性分析 | 在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”更新了“1、本次交易符合国家产业政策”和“4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形”； 更新了“十二、本次交易符合《首发注册管理办法》相关规定”； 更新了“十三、本次交易符合《首发注册管理办法》相关板块定位”。 |
| 第十一节 管理层讨论与 | 在“三、拟购买资产的财务状况分析”之“（一）资产构成分 |
分析
| 分析 | 析”之“1、标的公司资产结构分析”之“（1）标的公司流动资产分析”之“8）存货”补充了各类存货库龄情况； 在“三、拟购买资产的财务状况分析”之“（二）负债构成分析”之“1、标的公司负债结构分析”之“（1）标的公司的流动负债分析”更新了“1）短期借款”； 在“四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本”补充了“3、主营业务成本中料、工、费的构成情况”。 |
| 第十三节 同业竞争及关联交易 | 在“一、独立性”更新了“（五）业务独立”； 更新了“二、同业竞争”。 |
| 第十四节 风险因素分析 | 在“一、与本次交易相关的风险”更新了“（四）拟购买资产未能实现业绩承诺的风险”； 在“二、标的公司业务与经营风险”之“（二）经营风险”补充了“11、产品单价及收入下滑的风险”和“12、流动性及偿债风险”。 |
| 第十五节 其他重要事项 | 在“八、保护股东权益的措施安排”更新了“（六）业绩承诺及利润补偿安排”。 |
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2024年1月13日