北京国融兴华资产评估有限责任公司
关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函》
之回复
资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
上海证券交易所：
大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”、“公司”）于2023年11月16日收到上海证券交易所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号，以下简称“问询函”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。
（三）关于评估
14.关于拟出售资产及其评估
重组报告书披露，（1）拟出售资产最近三年一期的扣非后归母净利润分别为1,005.23万元、-10,974.76万元、-17,533.16万元和-13,458.47万元，管理费用分别为7,471.64万元、7,002.62万元、5,143.59万元和1,915.92万元；（2）拟出售资产评估中，流动资产评估增值242.19万元，均为存货评估增值，主要原因系原材料煤炭价格上涨以及东海电厂资产已全额计提跌价准备；（3）投资性房地产评估增值24.14万元，增值率为1.71%，主要采用收益法评估；房屋建筑物类固定资产，评估增值4,589.99万元，评估增值率为5.69%；（4）机器设备评估减值-10,996.10万元，其中，116MW燃煤热水锅炉建设工程需将高压线路迁改资产无偿移交给国网辽宁省电力有限公司大连供电公司，按照零值评估，减值6,900余万元，另外仍存在4,000余万减值。
请公司说明：（1）拟出售资产主要客户和供应商的具体情况及相关业务往来，是否存在关联关系，销售和采购价格的公允性及依据，是否存在向关联方输送利益的情况；（2）结合采购和销售价格、毛利率、期间费用以及与同行业公司的对比情况、差异原因等，分析拟出售资产利润较低或亏损的原因及合理性，进一步说明管理费用的构成及其金额较高的原因；（3）流动资产各构成的评估及增值情况，存货评估价格的参考依据，东海电厂的资产情况、减值情况及原因，评估价格及公允性；（4）投资性房地产、房屋建筑物评估作价的公允性，增值较低的原因及合理性，投资性房地产采用重置成本评估的情况；除116MW燃煤热水锅炉建设工程外，其余机器设备减值的原因及作价公允性。
请独立财务顾问、会计师和评估师按照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的要求，逐项说明核查措施、依据和结论，进一步核查上述问题，并发表明确意见。
回复：
一、流动资产各构成的评估及增值情况，存货评估价格的参考依据，东海电厂的资产情况、减值情况及原因，评估价格及公允性
（一）流动资产各构成的评估及增值情况
截至评估基准日，大连热电流动资产构成及评估情况如下：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| 货币资金 | 1,644.44 | 1,644.44 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 1,350.60 | 1,350.60 | - | - |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 预付账款 | 7,892.53 | 7,892.53 | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 58,032.72 | 58,032.72 | - | - |
| 存货 | 12,239.33 | 12,481.52 | 242.19 | 1.98 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 2,036.90 | 2,036.90 | - | - |
| 流动资产合计 | 83,196.53 | 83,438.72 | 242.19 | 0.29 |
如上表所述，除存货科目评估增值外，大连热电其他的流动资产科目评估价值均与账面价值一致，不存在评估增减值的情形。
（二）存货评估价格的参考依据
评估人员对基准日的市场价格进行调查，原材料中的煤炭由于价格存在一定波动，采用基准日市场价格作为评估价值。
截至评估截止日，公司存货主要情况如下：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| 存货 | 12,239.33 | 12,481.52 | 242.19 | 1.98 |
| 其中:煤炭 | 11,334.94 | 11,561.90 | 226.96 | 2.00 |
| 备品备件 | 904.39 | 904.39 | - | - |
| 东海电厂报废备件 | - | 15.24 | 15.24 | - |
1、煤炭
截至评估基准日，大连热电煤炭存货的账面价值为11,334.94万元，占总存货账面价值的92.61%，煤炭评估增值226.96万元，占存货总评估增值的93.71%。煤炭系大连热电截至评估基准日存货的主要组成部分及评估增值的主要原因。大连热电煤炭存货的具体情况如下：
| 名称 | 数量（吨） | 账面单价（元/吨） | 账面价值（万元） | 评估单价（元/吨） | 评估价值（万元） |
| 煤炭 | 149,924.73 | 756.04 | 11,334.94 | 771.18 | 11,561.90 |
评估机构对基准日的煤炭市场价格进行调查，采用基准日市场价格作为煤炭评估价值。根据燎原燃料公共查询平台公布的北方港口动力煤现货参考成交价，2023年6月30日，4500大卡动力煤参考价格为630-650元/吨，5000大卡动力煤参考价格720-740元/吨。取中间值，4500大卡动力煤参考价格为640元/吨，5000大卡动力煤参考价格为730元/吨。根据公司实际情况及近三个月的进货记录，公司采购的4500大卡左右热值的煤炭占比约为25%,5000大卡左右热值的煤炭占比约为75%。因此，采用加权平均计算煤炭单价为640×25%+730×75%=707.50元/吨。由于上述价格为港口价格，需要考虑港口至公司的运费，根据历史运费实际发生金额占采购煤炭价格比率计算运输费率约9%。因此，评估煤炭单价为707.50×（1+9%）=771.18元/吨。
2、备品备件
截至评估基准日，大连热电备品备件存货账面价值为904.39万元，主要为轴承、电缆、阀、钢管等，品类和数量繁多，单位价值较低。同时，该等备品备件主要于近期购买，账面价值与基准日市场销售价格相近，故以核实后账面价值作为评估价值。
3、东海电厂报废备件
本次评估将该部分资产作为闲置报废资产进行处理，按废品回收价确定评估值15.24万元。具体详见下文“（三）东海电厂的资产情况、减值情况及原因”
综上所述，大连热电存货的评估依据充分，评估结果公允。
（三）东海电厂的资产情况、减值情况及原因
截至评估基准日，大连热电已完成东海电厂拆迁工作，已根据与大连市自然
资源事务服务中心签署的《国有建设用地使用权收购补偿合同》完成净地交付并取得《宗地交接单》。大连热电已根据企业会计准则第42号的相关规定进行账务处理,确认54,956.74万元拆迁补偿收益，确认资产处置损失20,469.72万元（其中：拆迁资产净值21,729.57万元，拆迁处置收入2,907.59万元，其他拆迁费用1,647.74万元，确认资产处置损失净额为20,469.72万元），最终确认补偿收益34,487.02万元。
截至评估基准日，东海电厂主要资产均已拆除，剩余资产主要为电阻、继电器等备品备件，账面余额为275.00万元。由于东海电厂已拆除，该等剩余的备品备件主要用于东海电厂使用及替换，因此该等专用备件未来继续使用的可能性较低，大连热电对该等备件全额计提了275.00万元跌价准备。本次评估将该部分资产作为闲置报废资产进行处理，按废品回收价确定评估值。评估机构通过查询58同城废品回收商，对报废资产进行打包回收报价，确认该等资产评估价值为15.24万元。
综上所述，东海电厂已完成拆迁，剩余资产主要为未来继续使用可能性较低的备品备件，该等资产已全额计提跌价准备，并按照废品回收价确认评估价值，评估结果公允。
二、投资性房地产、房屋建筑物评估作价的公允性，增值较低的原因及合理性，投资性房地产采用重置成本评估的情况；除116MW燃煤热水锅炉建设工程外，其余机器设备减值的原因及作价公允性
（一）投资性房地产作价的公允性
截至评估基准日，大连热电投资性房地产为位于大连市西岗区兴业街45号锅炉房（现为商业用房），房屋建筑面积4,405.55平方米，账面值为1,412.85万元，评估值1,436.99万元,评估增值24.14万元。本次评估对象所在区域内有较多类似房地产出租经营的交易实例，其市场租金较易获得，未来收益可以预测，故本次评估对象的收益即为出租收益，适宜采用收益法进行评估。
收益法的具体公式及评估思路：
P=∑
A
i
r?g
×[1?（
1+g1+r
）
?
]+
?
（1+?）
?ni=1
其中：P——投资性房地产评估值
Ai——第i年的净收益r——折现率g——年租金增长率n——收益年限B——房屋建筑物收益期末残值
1、房地产预计未来净收益Ai的确定
净收益等于租金收入减相关税金、管理费、保险费、维修费等支出后的余额。待出租的房地产按照预测的市场客观平均租金水平和未来租金年均增长率测算未来净收益额Ai。
| 租金收入 | 单位租金(元/平方米·天) | 1.1 |
| 预期收入（元/年） | 1,768,828.33 | |
| 空置率（空档期/免租期租金损失） | 5% | |
| 年租金收入（含税） | 1,680,386.91 | |
增值税（元）
| 增值税（元） | 小规模&简易征收5% | 5% | 80,018.42 |
| 年租金收入（不含税） | 1,600,368.49 | ||
| 一、不含税收入合计 | 1,600,368.49 | ||
| 房产税(元) | 不含增值税年租金收益×12% | 12% | 192,044.22 |
| 印花税（元） | 年租金×费率 | 0.1% | 1,680.39 |
| 税金及附加(元) | 增值税×费率 | 12% | 9,602.21 |
| 土地使用税（元） | 土地面积×单价 | 12 | 52,866.60 |
| 保险费(元) | 房屋现值×费率 | 0.2% | 10,354.00 |
| 维修及保养费(元) | 房屋原值×费率 | 2% | 220,277.50 |
| 管理费用(元) | 含税租金收入×费率 | 1% | 16,803.87 |
| 二、总运营成本 | 503,628.79 | ||
| 三、净收益（Ai=不含税收入合计-总运营成本） | 1,096,739.70 | ||
（1）租金收入
1）单位租金
通过安居客等公开平台查询，可比实例情况如下:
| 项目名称 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
| 位 置 | 三八广场商业房屋 | 胜利桥商业房屋 | 秀月商业房屋 |
| 物业属性 | 公建 | 公建 | 公建 |
| 建筑规模（㎡） | 5,300 | 8,000 | 2,500 |
| 租金水平（元/年） | 2,604,000 | 2,880,000 | 1,200,000 |
| 日租金（元/㎡/日） | 1.35 | 0.99 | 1.32 |
本次采用连乘法确定各可比实例区位、实物以及权益状况调整系数，并汇总
各比较因素修正或调整系数，求取修正或调整后可比实例价格。
| 收益水平测算表 | |||||||||
| 评估 路径 | 采用比较法测算。由于各可比实例与估价对象在规模上存在一定差异，成交单价更能反映房地产价格水平，因此采用基于单价的方式对可比实例成交价格进行调整；为便于计算，采用百分比方式对可比实例成交价格进行调整。由于各可比实例及评估对象状况可获得并进行直接对比，因此采取直接比较的方式对可比实例成交价格进行调整。 | ||||||||
| 项目名称 | —— | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |||||
| 租金水平 | 年租金（元/年） | —— | 2604000.00 | 2880000.00 | 1200000.00 | ||||
| 建筑面积（㎡） | —— | 5300.00 | 8000.00 | 2500.00 | |||||
| 日租金（元/㎡/日） | —— | 1.35 | 0.99 | 1.32 | |||||
| 建立比较基础 | 100 | —— | 100 | —— | 100 | —— | 100 | ||
| 交易情况修正 | 100 | 正常 | 100 | 正常 | 100 | 正常 | 100 | ||
| 交易 日期修正 | 100 | 近期 | 100 | 近期 | 100 | 近期 | 100 | ||
| 区位状况 | 位置状况 | 坐落 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 |
| 方位 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 距离 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 临街状况 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 楼层 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 朝向 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 交通状况 | 道路状况 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | |
| 出入交通工具 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 交通管制 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 停车方便程度 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 环境景观 | 自然状况 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | |
| 人文环境 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 景观条件 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 配套状况 | 基础设施 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | |
| 公共服务设施 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 商业服务设施 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 综合得分 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 实物状况 | 建筑规模 | 100 | 相似 | 100 | 稍差 | 80 | 稍好 | 120 | |
| 建筑结构 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 建筑外观 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 设施设备 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 装饰装修 | 100 | 好 | 120 | 稍好 | 110 | 相似 | 100 | ||
| 层高 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 空间布局 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 通风采光日照 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 得房率 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 工程质量 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 建成年代 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 维修养护情况 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 完损程度 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 综合得分 | 100.00 | 120.00 | 90.00 | 120.00 | |||||
| 权益 状况 | 土地使用年期 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | |
| 城市规划限制 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | 相似 | 100 | ||
| 他项权利限制 | 100 | 无 | 100 | 无 | 100 | 无 | 100 | ||
| 综合得分 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 比准价格（元/㎡/日） | 1.12 | 1.12 | 1.10 | ||||||
注：比准价格=可比案例日租金*100/评价得分
可比案例比准价格的平均值即为公司投资性房地产单位租金1.1元/㎡/日。2）预期收入单位租金（1.1元）*房屋面积（4,405.55平方米）*365天=预期收入1,768,828.33元/年。
3)空置率
根据市场调查取得资料，评估对象类似房地产一般整体出租，因此空置率主要表现为待租期间的时间空置。根据调查类似区域类似房地产的一般租赁期、每租赁期因重新寻找承租人等造成的待租期，以及再次出租一般给予承租人的免租期等因素综合确定每一租期存在的空置时间，将空置时间在租赁期间内分摊，本次空置率取5%。
4)年租金收入（不含税）
年租金收入（含税）=预期收入*（1-空置率）=1,680,386.91元。
根据估价可能性以及谨慎原则，本次测算收益价格时采用简易计税方法测算其应纳增值税，增值税应纳税款＝含税销售额÷（1+5%）*5%= 80,018.42元。
年租金收入（不含税）=年租金收入（含税）-增值税应纳税款= 1,600,368.49元。
（2）运营成本
房产税:依据相关税法,出租非住宅，按不含增值税租金收入的12%计算。
印花税：按照《税法》相关规定，应该按年租金的千分之一计算印花税。
税金及附加：城建税、教育费附加及地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额计算。
城镇土地使用税：根据评估对象分摊土地面积以及所在区域城镇土地使用税征收标准计算，12元/㎡。
保险费：按房屋现值的2‰计算。
维修及保养费：经调查相似的房地产的平均费用水平，按照建筑物原值的2%计算。
管理费用：按含税租金收入1%计算。
经测算，总运营成本为503,628.79元/年。
房地产预计未来净收益=年租金收入（不含税）-总运营成本= 1,096,739.70元
/年。
2、折现率r的确定
折现率采用累加法，即折现率等于无风险报酬率加风险报酬率。无风险报酬率即为安全利率，本次选取评估基准日三年期以上的央行存款基准利率作为安全利率。风险报酬率在考虑行业风险、经营风险、财务风险、利率风险、通胀风险的基础上，分析宏观经济形势、地区经济形势、当地房地产市场及租赁市场行情、相关的行业产业政策，依据委估资产所处地区现在和未来的经济状况、市场发育状况、物价指数状况以及委估资产的用途、需求程度等综合确定，最后取整确定本项目的折现率r为7%。
3、房地产未来租金年均增长率g的确定
通过对最近六年租赁房房租类城市居民消费价格指数进行分析，最近六年租赁房房租类城市居民消费价格指数平均增长率为1.62%，故评估设定房地产未来租金年均增长率g＝1.62%。
4、房地产收益期限n的确定
本次评估对象收益期限为租赁土地剩余使用期限，至评估基准日，租赁土地剩余年限为26.36年，则n＝26.36年。
5、房屋建筑物收益期末残值B的确定
房屋建筑物收益期末残值根据房屋重置成本考虑一定残值率确定，本次根据历史期建安工程固定投资指数平均增长率确定未来重置成本增长率为3%。残值率为5%，残值为1,189,500.00元。
6、土地租金成本的确定
根据大连热电与大连市城乡规划土地局签署《土地使用合同书》，约定土地使用权年租金为82,681.20元。
7、评估结果
评估价值＝租金净收益折现值+残值折现值-土地租金折现值=1,096,739.70/(7%-1.62%)×{1-[(1+1.62%)/(1+ 7%)]
26.36
}+ 1,189,500.00 /(1+7%)
26.36
- 82,681.20×[1-(1+ 7%)
26.36
/7%]
＝14,369,900.00元（取整）综上所述，拟出售资产投资性房地产评估作价公允，增值较低具有合理性。
（二）投资性房地产采用重置成本评估的情况
投资性房地产房屋现值采用成本法评估情况如下：
| 序号 | 费用名称 | 取费说明 | 金额（元） |
| 建筑工程 | 7,074,998.77 | ||
| A | 分部分项工程费合计 | 直接费+主材费 | 5,557,688.63 |
| A1 | 其中：人工费+机械费 | 人工费+除税施工机具使用费 | 1,333,845.27 |
| B | 企业管理费 | （人工费+机械费）*8.5% | 113,376.85 |
| C | 利润 | （人工费+机械费）*7.5% | 100,038.40 |
| D | 措施项目费 | 安全文明施工措施费+ 临时设施费+ 冬雨季施工费 | 512,418.89 |
| D1 | 安全文明施工措施费 | 分部分项工程费*2.92% | 162,284.51 |
| D2 | 临时设施费 | 分部分项工程费*2% | 111,153.77 |
| D3 | 冬雨季施工费 | 分部分项工程费*4.3% | 238,980.61 |
| F（F=A+B+C+D） | 税费前工程造价合计 | 分部分项工程费合计+企业管理费+利润+措施项目费 | 6,283,522.77 |
| G | 规费 | 社会保险费+公积金 | 207,301.79 |
| G1 | 社会保险费 | 分部分项工程费*3.2% | 177,846.04 |
| G2 | 公积金 | 分部分项工程费*0.53% | 29,455.75 |
| I | 税金 | （税费前工程造价合计+规费）*税率 | 584,174.21 |
| K（K=F+G+I） | 工程总造价 | 税费前工程造价合计+规费+税金 | 7,074,998.77 |
| 设备安装工程 | 2,178,974.91 | ||
| A | 分部分项工程费合计 | 直接费+主材费+设备费 | 1,829,166.56 |
| A1 | 其中：人工费 | 人工费 | 329,249.98 |
| B | 企业管理费 | 人工费*8.5% | 27,986.25 |
| C | 利润 | 人工费*7.5% | 24,693.75 |
| D | 措施项目费 | 安全文明施工措施费+临时设施费+冬雨季施工费 | 86,263.50 |
| D1 | 安全文明施工措施费 | 分部分项工程费*2.36% | 25,901.00 |
| D2 | 临时设施费 | 分部分项工程费*1.2% | 13,170.00 |
| D3 | 冬雨季施工费 | 分部分项工程费*4.3% | 47,192.50 |
| F（F=A+B+C+D） | 税费前工程造价合计 | 分部分项工程费合计+企业管理费+利润+措施项目费 | 1,968,110.05 |
| G | 规费 | 社会保险费+公积金 | 30,949.50 |
| G1 | 社会保险费 | 分部分项工程费*2.4% | 26,340.00 |
| G2 | 公积金 | 分部分项工程费*0.42% | 4,609.50 |
| I | 税金 | （税费前工程造价合计+规费）*税率 | 179,915.36 |
| K（K=F+G+I） | 工程总造价 | 税费前工程造价合计+规费+税金 | 2,178,974.91 |
| 装饰装修工程 | 1,759,949.94 | ||
| A | 分部分项工程费合计 | 直接费+主材费 | 1,382,509.61 |
| A1 | 其中：人工费+机械费 | 人工费+除税施工机具使用费 | 331,802.31 |
| 序号 | 费用名称 | 取费说明 | 金额（元） |
| B | 企业管理费 | （人工费+机械费）*8.5% | 28,203.20 |
| C | 利润 | （人工费+机械费）*7.5% | 24,885.17 |
| D | 措施项目费 | 安全文明施工措施费+临时设施费+冬雨季施工费 | 127,467.39 |
| D1 | 安全文明施工措施费 | 分部分项工程费*2.92% | 40,369.28 |
| D2 | 临时设施费 | 分部分项工程费*2% | 27,650.19 |
| D3 | 冬雨季施工费 | 分部分项工程费*4.3% | 59,447.91 |
| F（F=A+B+C+D | 税费前工程造价合计 | 分部分项工程费合计+企业管理费+利润+措施项目费 | 1,563,065.37 |
| G | 规费 | 社会保险费+公积金 | 51,567.61 |
| G1 | 社会保险费 | 分部分项工程费*3.2% | 44,240.31 |
| G2 | 公积金 | 分部分项工程费*0.53% | 7,327.30 |
| I | 税金 | （税费前工程造价合计+规费）*税率 | 145,316.97 |
| K（K=F+G+I） | 工程总造价 | 税费前工程造价合计+规费+税金 | 1,759,949.94 |
建安工程总造价=建筑工程造价+安装工程造价+装修工程造价=1,101.39万元。
房屋现值=建安工程总造价*成新率=1,101.39*47%=517.70万元（取整）。
综上所述，投资性房地产房屋现值采用成本法的评估结果低于采用收益法的评估结果，该部分资产采用收益法作为最终评估结果具备合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）房屋建筑物评估作价的公允性
截至评估基准日，大连热电固定资产-房屋建筑物类资产评估情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| 固定资产-房屋建筑物 | 5,841.09 | 9,966.82 | 4,125.73 | 70.63 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 6,529.17 | 6,249.80 | -279.37 | -4.28 |
| 固定资产-管道及沟槽 | 68,238.57 | 68,982.19 | 743.63 | 1.09 |
| 房屋建筑物类合计 | 80,608.83 | 85,198.81 | 4,589.99 | 5.69 |
1、房屋建筑物
本次评估范围内的房产均为工业用房，采用重置成本的方法进行评估，重置成本中未考虑相关的开发利润。评估值=重置成本×综合成新率。其中，重置成本=建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税，综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%。
经查询2023年上交所通过注册的重大资产重组项目，相关案例房屋建筑物
平均增值率为19.54%，具体如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 评估报告名称 | 房屋建筑物增值率 |
| 1 | 甘肃祁连山水泥基团股份有限公司 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值 | 0% |
| 2 | 德马科技集团股份有限公司 | 德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及 支付现金方式购买资产涉及的 江苏莫安迪科技股份有限公司 股东全部权益 | 无房屋 |
| 3 | 江苏长龄液压股份有限公司 | 江苏长龄液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益市场价值评估项目 | 6.35% |
| 4 | 中船科技股份有限公司 | 中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益价值 | 27.60% |
| 5 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司 股东全部权益价值 | 44.22% |
大连热电固定资产-房屋建筑物类账面价值 5,841.09万元，考虑将6项与主房屋建筑物相关的构筑物（账面价值1,136.45万元）在主房屋建筑物中整体评估的影响后，账面价值合计6,977.54万元，评估价值为 9,966.82万元，评估增值率为42.84%，高于市场平均值，大连热电房屋建筑物评估作价公允。
2、构筑物及其他辅助设施
大连热电构筑物及其他辅助设施评估减值4.28%，主要是因为6项与主房屋建筑物相关的改造资产记录于构筑物及其他辅助设施中，但已在主房屋建筑物中对相关资产进行整体评估，在构筑物中评估值为零，具体如下：
| 构筑物项目 | 主建筑 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） |
| #1-4炉尾部烟道改造 | 主厂房 | 133.69 | - | -133.69 |
| 原粉仓支架改造 | 主厂房 | 282.40 | - | -282.40 |
| 引风机室支架改造 | 引风机室 | 282.40 | - | -282.40 |
| 烟道支架改造 | 主厂房 | 282.40 | - | -282.40 |
| 食堂改造 | 职工活动中心 | 78.39 | - | -78.39 |
| 北海食堂改造 | 食堂 | 77.16 | - | -77.16 |
| 合计 | 1,136.45 | - | -1,136.45 | |
剔除上述影响后，大连热电构筑物及其他辅助设施评估增值15.89%。
3、管道及沟槽
评估机构按照辽宁省建设工程计价依据（2017）对目前的管道及沟槽重置成本进行评估，评估增值1.09%。
综上所述，大连热电房屋建筑物（考虑构筑物整体评估影响后）评估增值
42.84%，高于近期市场案例平均增值水平。大连热电固定资产-房屋建筑物类资产整体评估增值率较低，主要系因为公司管道及沟槽类资产占房屋建筑物类资产的比例达84.65%，拉低了房屋建筑物类资产整体增值率。大连热电房屋建筑物评估作价公允，增值较低具有合理性。
（四）除116MW燃煤热水锅炉建设工程外，其余机器设备减值的原因及作价公允性
截至评估基准日，大连热电固定资产-机器设备账面价值96,853.43万元，评估价值85,857.33万元，评估减值10,996.10万元。除因116MW燃煤热水锅炉建设工程需将高压线路迁改资产无偿移交给国网辽宁省电力有限公司大连供电公司，造成#5*116MW燃煤热水锅炉建设工程整体评估减值6,121.28万元外，其他减值主要系由于1-4号锅炉评估评估减值5,878.70万元所致，具体原因如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） |
| 1-4号锅炉本体 | 342.45 | 3,436.46 | 3,094.01 |
| 114项维修改造资产 | 8,972.71 | - | -8,972.71 |
| 1-4号锅炉总价值 | 9,315.16 | 3,436.46 | -5,878.70 |
1-4号锅炉于上世纪90年代投产，使用至今已有近三十年。随着锅炉的不断老化，为保障大连地区的供暖安全，大连热电持续对锅炉进行大修、改造并对锅炉部分设备及大型配件进行更换。例如：2017年大连热电对锅炉浇注料设备进行改造，相关设备固定资产投入623.52万元；2019年对过热器进行更换，相关设备固定资产投入488.03万元；2019年对制粉系统进行优化改造，相关固定资产投入3,490.41万元；2021年对引风机进行改造，相关固定资产投入1,428.71万元。
评估原值的重置成本内涵为购建一个全新的设备，不考虑后续更换的锅炉设
备及大型配件。因此，经评估机构向东方电气集团东方锅炉股份有限公司就1-4号锅炉同类设备进行询价，确定1-4号锅炉重置原值为13,884.68万元，综合考虑相关锅炉已使用近30年及经过多次维修技改后经济寿命的延长，确定成新率为22-30%，最终确认1-4号锅炉评估价值为3,436.46万元，相较于1-4号锅炉及后续维修改造资产账面价值减值5,878.70万元。综上所述，除116MW燃煤热水锅炉建设工程外，其余机器设备的减值原因合理、作价公允。
三、中介机构核查情况
本评估机构履行的核查程序如下：
1、取得了本次交易《拟出售资产审计报告》，对评估结果进行复核，并对评估增减情况进行分析；
2、对大连热电投资性房地产、房屋建筑物等固定资产及煤炭等存货进行现场勘察；
3、通过燎原燃料公共查询平台查询北方港口动力煤现货参考成交价，结合历史数据分析煤炭运输费率；
4、取得与大连市自然资源事务服务中心签署的《国有建设用地使用权收购补偿合同》及《宗地交接单》，前往原东海电厂地址现场查看拆迁情况；
5、查阅大连热电《关于东海热电厂燃煤机组关停资产处置的进展公告》、定期报告、审计报告，取得补偿款收款凭证，核查东海电厂拆迁补偿及资产处置情况；
6、通过58同城查询废品回收商及废品回收报价；
7、通过安居客等公开平台查询可比实例租金情况；
8、通过公开信息查询租赁房房租类城市居民消费价格指数，分析租金年均增长率；
9、通过公开信息查询近期重大资产重组项目评估说明，分析房屋建筑物增值情况；
10、评估机构向东方电气集团东方锅炉股份有限公司就锅炉设备进行询价。
四、中介机构核查意见
经核查，本评估机构认为：
1、除存货科目评估增值外，大连热电其他的流动资产科目评估价值均与账面价值一致，不存在评估增减值的情形；大连热电存货的评估依据充分，评估结果公允;东海电厂已完成拆迁，剩余资产主要为未来继续使用可能性较低的备品备件，该等资产已全额计提跌价准备，并按照废品回收价确认评估价值，评估结果公允；
2、大连热电投资性房地产、房屋建筑物评估作价公允，增值较低具有合理性；投资性房地产房屋现值采用成本法的评估结果低于采用收益法的评估结果，该部分资产采用收益法作为最终评估结果具备合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；除 116MW 燃煤热水锅炉建设工程外，其余机器设备的评估减值原因合理、作价公允；
3、本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估已履行必要的审议和决策程序，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的要求。
（本页无正文，为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所<关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>之回复》之签字盖章页）
经办资产评估师
何俊 马驰
北京国融兴华资产评估有限责任公司
2024 年 月 日