第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人由董事会决定。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会每年根据公司实际需要召开会议，由召集人至少于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；以其他方式召开的，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席相关会议并同意会议决议内容。
委员会会议应当由委员本人亲自出席，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会会议的，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
第五章 附则
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并重新修订。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
依米康科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月