股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2024-002号
宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日以邮件方式向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第六届董事会第十二次会议于2024年1月11日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
（一）审议通过了《终止改造焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案
焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目（以下简称“轻烃项目”
或“该项目”）为公司坚持煤炭循环经济理念下，在2014年投资建设，2018年11月进入生产调试阶段，2019年年底建设完成并逐步转固。为进一步推行公司煤炭循环经济战略、提高经济效益，2020年公司决定对该项目进行改造，考虑采用马场矿区自采煤为主要原料，因此该项目处于等待马场矿区正式投产状态，尚需根据原料煤性质针对气化装置进行适应性改造。2023年四季度，经公司管理层反复测算论证，基于该项目继续技改资金投入增大、改造时间长、市场原料煤成本居高不下，且相关成本税费存在不确定性的背景下，经济效益相比2022年显著下降，若继续投入改建将无法收回项目投资，决定拟终止改造该项目，具体说明如下：
1、焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目基本情况介绍自2012年起，受钢铁产业低迷、焦化产能严重过剩影响，为继续坚持煤炭循环经济理念，延伸产业链条，保证公司持续经营能力，公司于2014年3月21日召开的第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案，工程预算金额34.23亿元；2016年7月28日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《减少焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资额》的议案，将该项目工程预算金额调整为
30.64亿元。该项目为公司2015年和2017年两次非公开发行募集资金项目。稳定轻烃项目于2014年6月开工建设，2018年11月进行生产
调试。在调试阶段，公司发现部分设备存在缺陷，因设备达不到连续运转条件，公司与厂家协调对设备进行改造修复。2020年6月1日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目改造》的议案，公司决定对该项目进行改造，计划采用自有马场煤矿中的煤为轻烃项目原料，该项目工程预算金额调整为33.11亿元。
2020年6月至8月，公司根据马场煤矿地勘报告中的数据与赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）共同完成了第1次改造方案，并进行了方案评审，评审的结论是：该方案在技术上可行，经济效益方面需要通过试烧进行验证，得到实际生产数据后供设计参考，再进行准确的投资估算和技术经济分析。由于试烧装置具有间歇性及临时性的特点，水及汽体介质管道在现场不具备安装保温措施条件，在零度以下极易发生冻堵，七台河市十一月份进入冬季后气温进入深冷期，操作存在安全风险，因此试烧工作于2021年3月份进行并得到试烧数据。赛鼎公司根据试烧数据完成第2次改造方案。公司根据试烧方案内容，于2021年5月9日召开了第2次改造方案的评审会议，评审结论是：需要调整工艺再进行二次试烧，并且考虑新炉型工艺技术。
2021年6月至2022年8月，公司根据马场煤矿建设进度对提供的掘进煤样进行分析，得到煤的可磨性、灰成分、灰熔点、挥发分等重要数据内容。公司自2022年9月起与航天粉煤气化炉、循环流化床炉技术专利商进行了改造交流，等待马场矿区正式投产状态，根据
原料煤性质针对气化装置进行适应性改造。
2、焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）改造项目技术经济评价在煤化工产品用煤成本居高不下，国际油价波动较大，且稳定轻烃产品政策发生变化的背景下，公司于2023年10月聘请赛鼎公司对轻烃项目再次进行了技术经济评价。
赛鼎公司于2023年12月出具了《宝泰隆新材料股份有限公司30万吨/年轻烃技改项目技术经济评价报告（煤制轻烃篇）》（以下简称“《技术经济评价报告》”）（具体详见附件），对该项目评价如下：
（1）装置改造方案
轻烃项目气化原料由化工焦转为煤炭，技改时需要对气化装置进行改造，因此需重新布置循环流化床气化装置，同时对净化等装置进行原料变化后适应性改造。
（2）建设投资与估算
估算投资为设计范围内本工程从筹建开始到项目竣工时的全部土建工程、设备购置、安装工程及其他费用的工程建设总投资，投资估算范围包括已建成的现有装置和新增改造工程，本工程建设期二年，固定资产贷款根据资金使用计划安排使用，全部建设投资企业自筹解决，预计投资额 60,629.82 万元。
（3）成本与费用估算
依据《技术经济评价报告》，固定成本占25.45%，可变成本占
74.55%，可见本工程成本中可变成本所占比例较大；在可变成本中主要是煤和甲醇的成本，煤和甲醇的消耗和价格是影响可变成本的关键
因素。
（4）财务评价
《技术经济评价报告》对项目的现金流量进行测算，项目现金流入小于现金流出，每年的净现金均是负值；通过对损益表分析可知，项目预计年均销售收入218,749.92万元、年均总成本费用248,749.92万元、年均消费税金及附加69,250.08万元、年均利润总额-97,585.79万元、投资利润率-25.01%。
以上经济指标和不确定因素表明，该项目财务内部收益率和投资利润率均小于零，因项目成本增加导致该项目处于亏损状态，本工程财务评价结论是不可行的。
3、终止改造焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目
鉴于该项目继续改造资金投入增大、改造时间长、市场原料煤成本居高不下、相关税负成本高等，结合赛鼎公司出具的《技术经济评价报告》的结论，经公司管理层充分论证，公司决定终止改造该项目。公司将聘请资产评估机构对轻烃项目资产组账面价值进行测试，待评估结果出来后确定对该项目相应作出会计处理。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
上述事项将对公司2023年年度业绩产生重大影响，具体财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2023年度计提资产减值准备》的议案
为真实反映公司2023年度财务状况和经营成果，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，公司对存在减值迹象的资产进行测试，并计提了减值准备，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-004号公告。公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意见。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、上网文件
宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
四、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、《宝泰隆新材料股份有限公司30万吨/年轻烃技改项目技术经济评价报告（煤制轻烃篇）》。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二O二四年元月十二日