证券代码：300083 证券简称：创世纪 公告编号：2024-008
广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个
归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的激励对象为104人，拟归属股份合计1,223.10万股。
2、 本次归属股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1月12日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的议案》，2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个归属期归属条件已成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划实施情况概要
(一) 激励计划股票来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(二) 激励计划授予对象及数量
激励计划授予的激励对象合计125人，包括：
1、 公司董事；
2、 公司高级管理人员；
3、 公司核心技术（业务）人员；
4、 关键岗位员工。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。2020年授予的限制性股票数量为4,200万股，占激励计划草案首次公告时公司股本总额的2.94%。激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
说明：1、公司原副总经理、董事会秘书黄博先生、原财务总监伍永兵先生被授予的限制性股票在“其他中高层管理人员”中列示；
2、截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划对象中仍在职的人员为104名。
(三) 激励计划股票归属安排
激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列区间日：
1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予权益 总数的比例 | 占激励计划公告日 股本总额的比例 |
| 夏军 | 董事长 | 1,200.00 | 28.57% | 0.84% |
| 蔡万峰 | 董事、总经理 | 200.00 | 4.76% | 0.14% |
| 其他中高层管理人员、其他核心技术（业务）人员、关键岗位员工合计123人 | 2,800.00 | 66.67% | 1.96% | |
| 合计 | 4,200.00 | 100.00% | 2.94% | |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
(四) 激励计划归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、 公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为上市公司和从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入均不低于28亿元 |
| 第二个归属期 | 上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入均不低于38亿元，或2020-2021年两年累计营业收入不低于66亿元 |
| 第三个归属期 | 上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿元，或2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元 |
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
4、 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属比例（N） | 100% | 100% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
(五) 激励计划已履行的相关程序
1、 2020年11月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》，独立董事对激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
2、 2020年11月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励计划的实施履行了相关法定程序，激励对象主体资格合法、有效。
3、 2020年11月17日，广东海派律师事务所对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书；2020年11月17日，上海荣正投资咨询股份有限公司对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了财务顾问意见。
4、 2020年11月18日至2020年11月29日，公司在内部OA系统、公司官网对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月29日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及核查情况说明》。
5、 2020年12月3日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
6、 2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年12月3日为授予日，向激励计划的125名激励对象授予4,200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
7、 2020年12月4日，广东海派律师事务所就公司2020年度限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问意见。
8、 2021年12月6日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计121人，可归属的限制性股票数量为1,680万股，占公司目前总股本的1.10%。
9、 2021年12月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
广东海派律师事务所就公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》出具了独立财务顾问报告。
10、 2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》。
11、 2022年1月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
12、 2022年12月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计111人，可归属限制性股票数量为1,232.40万股，占公司目前总股本的
0.80%。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次归属对象名单进行了核查，并出具了《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属名单的核查意见》。
广东海派律师事务所就公司2020年度限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项出具了法律意见书；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就上述事项出具了独立财务顾问意见。
13、 2024年1月12日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计104人，可归属限制性股票数量为1,223.10万股，占公司目前总股本的0.73%。公司监事会对本次归属对象名单进行了核查，并出具了《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属名单的核查意见》。
广东海派律师事务所就公司2020年度限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就事项出具了法律意见书；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就上述事项出具了独立财务顾问意见。
二、 本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于6名激励对象已离职，不符合激励对象资格，1名激励对象业绩考核未达标，归属比例为0%；公司经第六届董事会第九次会议决议，针对已离职激励对象、业绩考核未达标激励对象已获授予尚未归属的剩余9.30万股限制性股票予以作废处理。公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象人数
为104人，第三个归属期实际可归属的限制性股票为1,223.10万股。除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 激励计划第三个归属期条件成就情况
(一) 第三个归属期届至的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2020年限制性股票各批次归属期为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第三个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为首次授予限制性股票总数的30%。激励计划授予日为2020年12月3日，激励计划于2023年12月4日进入第三个归属期。
(二) 第三个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足归属条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第三个归属期，上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿元，或2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元。 | （1）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第00151号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2023）第30056号《审计报告》：上市公司2020-2022年度实现营业收入132.15亿元； |
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| （2）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第00152号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2023）第33630号《审计报告》：深圳创世纪（合并财务报表）2020年-2022年度实现的营业收入为127.66亿元； 因此，2020-2022年三年公司及深圳创世纪（合并财务报表）业绩均满足累计营业收入不低于117亿元的考核要求。 2020-2022年三年公司层面业绩满足累计营业收入不低于117亿元的考核要求。 | ||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 个人层面归属比例（N）按以下考核结果确定： 考核结果为优秀，归属比例100%； 考核结果为良好，归属比例100%； 考核结果为合格，归属比例60%； 考核结果为不合格，归属比例0%。 | 本考核期内，6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象业绩考核结果为“不合格”，归属比例为0%；剩余104名激励对象考核结果为优秀或良好，满足100%归属比例条件。 本次符合归属条件的激励对象共计104人，可归属的限制性股票数量为1,223.10万股。 |
四、 激励计划第三个归属期可归属的具体情况
(一) 授予日：2020年12月3日；
(二) 第三个归属期可归属人数：104人；
(三) 第三个归属期可归属股数：1,223.10万股；
(四) 归属价格：4元/股；
(五) 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
(六) 激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量（万股） | 归属数量占已获授予的限制性股票总量的百分比 | 本次归属数量占公司当前总股本的比例 |
| 夏军 | 持股5%以上股东、董事长 | 1,200.00 | 360.00 | 30% | 0.21% |
| 蔡万峰 | 董事、总经理 | 200.00 | 60.00 | 30% | 0.04% |
| 其他中高层管理人员、核心技术（业务）人员、关键岗位员工合计102人 | 2,677.00 | 803.10 | 30% | 0.48% | |
| 合计 | 4,077.00 | 1,223.10 | 30% | 0.73% | |
(七) 公司将在2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的相关事项经董事会审议通过后，根据激励对象缴纳资金等的具体情况办理限制性股票归属登记事宜。
五、 监事会意见
公司2024年1月12日召开第六届监事会第八次会议，监事会以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会经核查认为：
公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象为104人，拟归属股份合计1,223.10万股。本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第三个归属期归属相关事宜。
六、 监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会经核查认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
七、 激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司控股股东、董事长夏军先生于2023年7月20日进行了大宗交易，目前仅为归属条件审议阶段，具体办理归属登记时，公司将严格遵守相关法律、法规，避开夏军先生进行大宗交易的6个月敏感期，预防短线交易的违规情形。本次符合归属条件的激励对象中，董事兼总经理蔡万峰先生在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、 法律意见书
公司法律顾问广东海派律师事务所针对本次限制性股票归属条件成就事项发表法律意见如下：
截至法律意见书出具日，公司激励计划授予的限制性股票第三个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；激励计划的第三个归属期已于2023年12月4日届至，本次归属的归属条件成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
九、 独立财务顾问意见
公司2020年限制性股票激励计划之独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司发表独立财务顾问意见如下：
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期股票归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票1,223.10万股，全部归属完成后公司总股本将增加1,223.10万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、 备查文件
1、 第六届董事会第九次会议决议；
2、 第六届监事会第八次会议决议；
3、 法律意见书；
4、 独立财务顾问报告。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会2024年1月13日