证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2024-002
龙迅半导体（合肥）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年1月12日在公司会议室召开，会议采用现场和通讯相结合的方式召开，会议通知及材料已于2024年1月7日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由公司董事长FENG CHEN召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，符合法定人数，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
董事苏进先生为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》及《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-001）。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
董事苏进先生为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜；
⑧授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事苏进先生为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2024年1月29日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年1月13日