湖南九典制药股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则第一条 为规范湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》以及《湖南九典制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本办法。第二条 本办法所指“信息”是指所有可能对公司证券价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三条 本办法适用于如下机构和人员：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第二章 第二章信息披露的基本原则
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第八条 公司董事应当保证所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第九条 在公司内幕信息依法披露之前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第十一条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖南证监局。第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律法规、损害公司利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 信息披露的内容第一节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十条 公司年度报告、中期报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告、关联交易公告、股票交易异常波动公告以及公司合并、分立公告及其他重大事件公告。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第二十八条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理第一节 信息披露义务人与责任
第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的最终负责人。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
公司证券事务部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司证券事务部负责保存。
第三十五条 公司的信息披露义务人有：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门的主要负责人；
（三）公司各控股子公司的主要负责人；
（四）公司各参股公司的主要负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露义务的人员和部门。
公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十八条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十二条 公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十四条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司证券价格产生重大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书和证券事务部相关负责人。
第四十七条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在重大事项发生的当天向董事会秘书报告，同时告知本部门（控股子公司、参股公司）的主要负责人。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门（控股子公司、参股公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本办法的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十八条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本办法等相关法律法规和规范性文件的规定执行。
第四十九条 董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本办法的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第五十条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织证券事务部编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准。
（四）董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在符合条件媒体披露。
第五十一条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织证券事务部完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核签字。
第五十二条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。
第五章 保密措施及法律责任
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第五十七条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重追究经办人和责任人的责任：
（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书和证券事务部相关负责人报告的；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和证券事务部提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；
（四）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格的；
（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和证券部提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；
（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为；
中国证监会、深圳证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处罚。
公司依据本办法对相关人员进行处分的，应当在五个工作日内将处理结果报湖南证监局和深圳证券交易所备案。
第六章 附则
第五十八条 本办法未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。如本办法与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。
第五十九条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过之日起生效。
湖南九典制药股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月