湖南九典制药股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为了加强湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括对子公司、合营企业、联营企业投资等各种形式的投资活动；公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本办法。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司投资管理部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向董事会报告。公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资类型及决策权限
第五条 公司对外投资包括但不限于下列类型：
（一）委托理财；
（二）证券投资；
（三）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（四）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司；
（五）向控股或参股企业追加投资；
（六）收购资产、企业收购和兼并；
（七）参股其他境内外独立法人实体；
（八）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（九）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。具体权限划分如下：
（一）股东大会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董事会对外投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文件规定的最高限额；
（二）董事会及董事长的审批权限
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，董事长审议批准未达到董事会审议批准标准的对外投资交易事项。
（三）股东大会的审批权限
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估外；还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第六条第（二）、（三）款的规定。
第八条 公司进行标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第六条第（二）、（三）款的规定。
已按照第六条第（二）、（三）款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第九条 各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。在股东大会、董事会、总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、战略与发展委员会、董事会及股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 职能分工第十条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。第十一条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出投资建议，指定的投资执行部门为投资建议的受理部门。
投资项目建议书应包括以下主要内容：
（一）项目名称；
（二）投资金额及资金来源；
（三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等要求）；
（四）项目可行性及发展前景。
第十二条 指定的投资规划部门或指定的投资执行部门对收到的投资建议书作初步审查和整理后，及时向总经理报告。
第十三条 公司总经理组织召开总经理办公会议，组织公司相关职能部门对《投资项目建议书》进行内部评审，经评审认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见。投资方案草案包括但不限于以下内容：
（一）项目名称；
（二）项目具体内容；
（三）项目可行性分析；
（四）项目资金的来源及安排；
（五）审慎、精确的预期收益分析；
（六）项目的发展前景。
第十四条 投资方案草案由董事会审议表决的，该投资方案草案应当在召开董事会会议前送达并提交各位董事审阅；如需股东大会审议的投资方案，应将已进行深入调查研究、并组织有关专家、专业人员评审将利益和风险进行充分分析后拟定的可行性研究报告的评估报告及相关资料提供股东大会作决策使用。
第十五条 董事会认为有必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询论证；认为必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协议签订日不得超过6个月、12个月。若因特殊情况不能进行审计或评估，必须说明原因。
第十六条 董事会应按照《公司章程》或股东大会的授权进行投资。超过投资权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会讨论。
第十七条 董事会或股东大会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联的关系的股东或董事应当回避表决。
第十八条 重大投资项目经批准后，由公司董事长签署意见，财务部门凭投资主管部门的通知办理有关财务方面的手续。
第十九条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第四章 执行控制
第二十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十一条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。
第二十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议后方可对外出资。第二十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。第二十五条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十六条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十七条 公司投资管理部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第五章 投资处置
第二十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行。
第二十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第三十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第三十二条 公司对外投资项目实施后，由公司投资管理部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向董事会提出有关处置意见。
第三十三条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十四条 监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第三十五条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第三十六条 公司（含控股子公司）参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金应当经董事会审议后及时对外披露，投资金额达到《上市规则》规定的交易应提交股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
第七章 附则第三十七条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
第三十八条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。第三十九条 本办法的解释权属于董事会，经股东大会审议通过之后生效。
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董 事 会二〇二四年一月