| 证券代码：300379 | 证券简称：东方通 | 公告编号：2024-004 |
北京东方通科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
1、回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元（含）,具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准；
2、回购价格：不超过人民币 28.00 元/股（含）。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格；
3、回购数量：按回购价格上限 28.00 元/股测算，当回购资金总额为下限人民币 8,000 万元时，预计回购股份数量为2,857,142股，约占公司当前总股本0.50%；当回购资金总额为上限人民币12,000万元时，预计回购股份数量为4,285,714股，约占公司当前总股本0.76%。
4、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。
5、回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关股东是否存在增减持计划：2023年12月29日，公司披露了《关于实际控制人股份增持计划的公告》，基于对东方通未来持续发展前景和长期投资价值的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，维持资本市场稳定，增强投资者信心，公司实际控制人黄永军先生计划自增持计划披露日起未来6个月内，从二级市场增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币5,000万元，增持不设价格区间，将根据市场整体走势及判断，在实施期限内择机实施增持计划。除上述事项外，截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《北京东方通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于 2024年1月12日召开公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司高级管理人员、核心及骨干员工的积极性、共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划以自有资金或自筹资金通过二级市场集中竞价回购公司股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。如按回购价格上限28.00元/股测算，当回购资金总额为下限人民币8,000万元时，预计回购股份数量为2,857,142股，约占公司当前总股本0.50%；当回购资金总额为
上限人民币12,000万元时，预计回购股份数量为4,285,714股，约占公司当前总股本0.76%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购资金总额下限8,000万元（含）、回购价格上限28.00元/股（含）测算，预计回购股份数量约为2,857,142股，约占公司总股本的0.50%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加2,857,142股，无限售条件流通股数量减少2,857,142股，具体变化如下：
| 股份 性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 37,220,086 | 6.57 | 40,077,228 | 7.07 |
| 二、无限售条件流通股 | 529,502,742 | 93.43 | 526,645,600 | 92.93 |
| 三、总股本 | 566,722,828 | 100.00 | 566,722,828 | 100.00 |
注：上表中股本数为截至2023年12月29日股本数。
2、按本次回购资金总额上限12,000万元（含）、回购价上限28.00元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为4,285,714股，约占公司总股本的0.76%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加4,285,714股，无限售条件流通股数量减少4,285,714股，具体变化如下：
| 股份 性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 37,220,086 | 6.57 | 41,505,800 | 7.32 |
| 二、无限售条件流通股 | 529,502,742 | 93.43 | 525,217,028 | 92.68 |
| 三、总股本 | 566,722,828 | 100.00 | 566,722,828 | 100.00 |
注：上表中股本数为截至2023年12月29日股本数。
上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺：
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析截至2023年9月30日，公司总资产482,367.85万元、归属于母公司股东的净资产437,045.67万元、流动资产313,240.20万元（以上数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，按照本次回购资金总额的上限12,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.49%、2.75%、3.83%；以本次回购资金总额的下限8,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.66%、1.83%、2.55%。本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、持续经营、未来发展等产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响分析
回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照本次回购资金总额上限12,000万元、回购价格上限28.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,285,714股，约占公司总股本的0.76%。回购股份实施后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2023年12月29日，公司披露了《关于实际控制人股份增持计划的公告》，基于对东方通未来持续发展前景和长期投资价值的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，维持资本市场稳定，增强投资者信心，公司实际控制人黄永军先生计划自增持计划披露日起未来6个月内，从二级市场增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币5,000万元，增持不设价格区间，将根据市场整体走势及判断，在实施期限内择机实施增持计划。
除上述事项外，截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事项的具体授权
为确保本次股份回购事项顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份工作的相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及独立董事意见
（一）审议程序
公司于 2024年1月12日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次股份回购事项发表了同意的独立意见。本次回购公司股份的方案尚需提交公司股东大会予以审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值，为维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《北京东方通科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《北京东方通科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、独立董事签署的《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的意见》。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司
董事会2024年1月13日