杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董事会议事规则
（二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过，二○一二年年度股东大会第一次修订，二○一六年年度股东大会第二次修订，二○一九年第二次临时股东大会第三次修订，二○二一年年度股东大会第四次修订，二○二三年第一次临时股东大会第五次修订，二○二四年第一次临时股东大会第六次修订）
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥董事会对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，规范公司的经营行为，提高董事会的议事效率，保证公司董事会决议的合法性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第三条 公司设立董事会，对股东大会负责。第四条 董事会下设办公室，负责董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；股东代表董事6名，董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，其中由股东杭州萧山产业发展集团有限公司推荐5名董事候选人，股东中国东方资产管理股份有限公司推荐1名董事候选人，并经股东大会选举产生。董事会设董事长1人。
第六条 董事长由股东杭州萧山产业发展集团有限公司推荐，以全体董事中的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第九条 独立董事的工作规则由公司董事会另行制定。
第十条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第十一条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司的信息披露事宜；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东大会决议授予的其他职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十四条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准：
（一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（7）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保、财务资助事项；
（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，《公司章程》另有规定的除外。
第十五条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第四章 董事会会议的召开方式
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，董事会应当于定期会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 召集和主持
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第六章 会议通知
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供
补充材料。当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 会议的召开
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效期；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。第二十八条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、电子邮件表决和书面传签等方式召开。董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第八章 会议的议事和表决
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、《公司章程》另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行1人1票。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。第三十一条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十三条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。第三十四条 董事会成员有权向公司董事会提出议案，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第九章 会议记录和决议
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十七条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十章 决议公告与执行
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 本规则的修改
第四十条 有下列情形之一的，须及时修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第十二章 附则
第四十一条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。
第四十二条 本规则所称“以上”“以内”都含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司《公司章程》执行。
第四十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起执行。
第四十五条 本规则的解释权属于公司董事会，修改权属于公司股东大会。